关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

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1、长江证券股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则(试行)》、《独立董事备案办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条公司章程关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。第二章独立董事的任职条件和独立性第四

2、条独立董事应当符合以下条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上证券、金融、法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）符合公司章程规定的关于独立董事的任职条件。第五条独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任公司独立董事：7（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等

3、）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章独立董事的提名、选举和更换第七条公司独立董事人

4、数按照《指导意见》、《上市公司治理准则》相关要求设立，应不低于公司董事总数的三分之一，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第八条独立董事的提名程序：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。7（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

5、关系发表公开声明。第九条独立董事的选举程序：（一）独立董事由股东大会选举和更换。（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的详细资料进行审核，并按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所。中国证监会在规定的行政审批时间内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。独立董事应当在任职前取得中国证监会的任职资格。（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十条独立董事的更换程序：（一）独立董事每

6、届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。（三）独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当在最近一次召开的股东大会上对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（四）独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十一条独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免或撤换：（一）不符合独立董事任职资格条

7、件，本人未提出辞职的；7（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；（三）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。第十二条独立董事任期届满前提前辞职或免职的，公司应及时予以披露，并向中国证券监督管理委员会湖北监管局和股东会提供书面说明。第四章独立董事的职权与工作条件第十三条独立董事的职权：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还可以行使以下公司职权：1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判