股东知情权诉讼研究_李建伟

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1、股东知情权诉讼研究李建伟*内容提要存在疏漏的法律文本为司法审判供给的裁判规则不足，会导致审判在诉讼的基本层面上都面临争议，也造成不同法院的裁决立场的差异。弥补手段主要来自审判机关体系内的努力，包括最高人民法院颁布司法解释、高级人民法院发布司法政策文本与个案审判法官的创造性适用法律的裁判活动等三条路径。在有疏漏的法律文本规定获致司法实现的过程中，这三条路径各自扮演的角色以及相互间的互动关系，可以通过对各地法院近年来的股东知情权诉讼裁决样本的实证分析得以观察与总结。存在疏漏的商事法律文本要最终获致符合立法本意的实现，除了需要出台更具权威性、规范性与精当性的司法解释、司法政策文本外，还要寄望于

2、司法审判人员对裁判规范文本的判读与应用能力的提高。关键词股东知情权公司会计账簿正当目的法律疏漏利益衡量在我国目前庞大的商事法律体系中，法律文本的疏漏是普遍存在的，其形成原因、认识过程与弥补手段都是复杂的。①有的从逻辑上分析似乎属于法律疏漏，但立法之后的社会发展证明不是疏漏;有的确属疏漏，立法机关当时未能发现，形成有缺陷的法律文本;有的在立法时已被发现，但立法政策上一时难以取舍，故意或者无奈留白。后两种法律疏漏造成司法裁判规则的供给不足，给司法裁决带来困难，由于立法修订的严重滞后，弥补的手段主要依靠审判机关体系内的努力，止于最高人民法院颁布司法解释、高级人民法院发布司法政策文本与个案审判法

3、官的创造性适用法律这三条途径。问题是，存在疏漏的商事法律文本规定在获致司法实现的过程中，司法解释、司法政策文本与司法个案裁决各自扮演了什么角色?相互间存在怎样的互动关系?这需要借助于实证分析才能回答。自公司法1994年施行尤其修订《公司法》2006年施行以来，股东知情权诉讼逐渐发展成为司法实践中一种非常活跃的公司诉讼类型，同时也是一直存在诸多争议点的公司诉讼类型。②争议既存在于理论界与审判实务界之间，也存在于审判实务界内部的不同法院之间。比如，理论界的一种观点认为，此类案件无标的额、案情简单易辨、当事人利益冲突不剧烈，因而当事人较易接受司法调解，调解率较高，多数案件能够一审结案。但实证分

4、析并不支持这一推论，为此需要探讨纯粹理论推论与实证分析结论相左的根源，清晰争议的实质所在。究这些争议发生的直接原因，是公司法律文本的相关规定存在内容上的疏漏。本文通过对各地法院在2006－2011年间的192份股东知情权诉讼裁决样本的统计分析，分类检验与评估股东知情权诉讼的争议焦点，观察存在法律疏漏的法律文本规定最终获致司法实现的过程，探知我国商事法律、司法解释、司法政策文本与司法个案裁决在此过程中的互动关系，进而尝试为相关框架机制的完善提出建议。**中国政法大学民商经济法学院教授，法学博士。本文系作者主持的2008年国家社科基金青年项目“政府规制公司法律问题研究”(批准文号:08CFX

5、027)的成果之一，中国政法大学青年教师学术创新团队资助项目。本文的写作得到中国政法大学研究生院许晓琪同学的帮助，谨此致谢。①参见陈甦:《司法解释的建构理念分析———以商事司法解释为例》，载《法学研究》2012年第2期。②参见刘俊海:《新公司法的制度创新:立法争点与解释难点》，法律出版社2006年版，第201－210页。83中国法学2013年第2期③一、样本的统计分析(一)数据来源与研究方法在繁杂的股东权利体系中，知情权作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公司经营情况与财务状况并进一步主张其他权利的利器。④股东知情权被侵害后可以寻求诉讼救济，其中最重要的是股东知情权诉讼⑤。本文关

6、于股东知情权诉讼的实证数据有两部分，第一部分定位于1993年《公司法》施行后期的股东知情权诉讼的审判要点概述，数据来源于上海市第一中级人民法院“股东知情权案件研究课题组”对本院以及浦东区、闵行区人民法院三家法院在2002－2006年审结并生效的46件股东查阅权纠纷案件。课题组对案件的审理难点及法官立场进行的分析，有助于人们了解此类诉讼在修订公司法2006年年初施行之前的运作实态，并作为与2006年之后情况的可资比较的对象。第二部分定位于2006－2011年间的股东知情权诉讼裁决文本，来源有四，一是北大法宝数据库，这是大陆地区目前运用最广泛的法律数据库;二是北大法意商法判例数据库，这是一个

7、专门为商事法律审判、诉讼代理、教学研究人员开发的专业软件，搜集21687个商法判例，其中的股东知情权纠纷裁决计249个(时间跨度2002－2010年)，其中2006年之后的有212个;三是利用“股东知情权纠纷”等关键词搜索互联网，得相关裁决计354个⑥;四是最高人民法院主管的三份刊物《人民法院报》、《人民司法》、《法律适用》刊载的审案法官撰写的具有完整案情与裁决的真实案例11个。⑦以上裁决样本，剔除个别裁决内容残缺、资料不详以及重复