论文：试论从属公司权益保护

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2、权益保护作者:宋子安指导教师:陈良炳【内容摘要】关联公司中,虽然各公司在法律上仍然保持着"独立人格",但从属公司在经济上有可能丧失独立性,完全听命于...啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊

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4、啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊试论从属公司权益保护作者：宋子安指导教师：陈良炳【内容摘要】关联公司中，虽然各公司在法律上仍然保持着“独立人格”，但从属公司在经济上有可能丧失独立性，完全听命于控制公司，而沦为关联公司利益服务的工具。从属公司的债务发生支付不能，控制公司应否对从属公司的债务向债权人承担责任？为了保护从属公司债权人利益，在某些情况下，法律可以置有限责任原则于不顾而直接使控制公司全权对从属公司

5、债务承担责任。【关键词】从属公司债权人法律保护关联公司最大的特征就是其内部存在着“控制”、“统一管理”关系。而控制公司对从属公司的“控制”和“统一管理”无疑增加了从属公司债权人的风险。因为在关联公司中，虽然各公司在法律上仍然保持着“独立人格”，但从属公司在经济上有可能丧失独立性，完全听命于控制公司，而沦为关联公司利益服务的工具。如果因为控制公司的原因，从属公司的债务发生支付不能，控制公司应否对从属公司的债务向债权人承担责任？如果承担责任，那么其法律依据又是什么？传统的公司法认为，公司与股东为不同的法律主体，股东仅以其出

6、资或股份对公司承担责任。但西方国家的判例和立法已在相当程度上突破了传统的有限责任原则，为了保护从属公司债权人利益，在某些情况下，法律可以置有限责任原则于不顾而直接使控制公司全权对从属公司债务承担责任。在我国，《公司法》一方面仅对单个公司进行规范，缺乏对关联公司的调整；另一方面又严格遵守公司股东对公司的有限责任原则。而现实的情况是，我国已存在相当多的关联公司。一旦关联公司的控制公司侵害了从属公司债权人的利益，法律将如何裁决，这是我国公司法面临的一个非常现实的问题。一、美法对从属公司债权人利益的保护在英美法国家，并无专门调

7、整关联公司债务的成文法，但其判例法在关联公司的领域里已相当成熟。在处理关联公司债务的法律问题上，法院通常运用以下两个原则：揭开公司面纱原则和深石原则。（一）揭开公司面纱原则第9页共9页这是英美法处理关联公司中对从属公司承担债务的最主要的法律规则。所谓“揭开公司面纱”，就是指法律原则上承认控制公司与从属公司各为不同的法律主体，各自仅以自身财产对其法律行为和债务承担责任，从属公司背后的大股东即控制公司对从属公司债务不承担出资之外的额外责任；但当控制公司无度操纵从属公司，从而使从属公司实际上丧失独立法人的资格时，法律将揭开控

8、制公司与从属公司之间的“面纱”，追溯从属公司背后的控制公司，从而责令控制公司对从属公司的债务承担责任。[1]对此，学术界有三种观点。[2]1.代理说依据此学说，当从属公司的设立、存续和经营完全依控制公司的指示而成为控制公司的代理人时，从属公司已不是独立的法律主体，而成为控制公司的“工具”、“化身”、“伪装”。这时，控制公司就要对从