【7A版】协议控制”暗战.doc

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1、7A版优质实用文档协议控制”暗战(20GG-09-2910:20:40)转载▼标签：转载分类：我爱金融原文地址：“协议控制”暗战作者：苏龙飞【博按】在杂志上策划了一组关于支付宝争端及VIE风波的专题文章，其中包括了众人关注的VIE政策走向问题，并邀请到了商务部研究员梅新育撰文，因为其商务部智囊身份背景，多少可从他的文中读出些许政策风向。现在看来这组文章刊发得有点晚了，其实这组文章早在7月初就完成了，无奈月刊的周期，只能等到8月1日才能正式出版。又及，7月29日阿里集团与雅虎及软银就支付宝问题达成协议，支付宝公司每年向阿里集团支付知识产权许可费与技术服务费，金额为当年税前净利的49.

2、9%，同时约定，支付宝上市之时支付宝的控股股东（即马云）必须支付IPO时市值的37.5%（20亿-60亿美元）给阿里集团。个人认为，这纸协议本质上依然是一个变相的VIE结构，但远较通常的VIE结构复杂得多。【文章一：支付宝VIE生死局】马云究竟是恪守法律还是借力打力？文/苏龙飞这一次，一直声誉良好的马云，遭遇了创业以来最为严峻的道德质疑。围绕着支付宝重组的争纷，马云几乎被雅虎塑造成了“窃贼”的形象。6月14日，马云直面众多媒体，澄清了支付宝事件的来龙去脉，雅虎的单方面说法被各个击破。267A版优质实用文档7A版优质实用文档同时，事件的核心也得以浮出水面：雅虎与软银希望以“假内资、真

3、外资”的VIE（VariableInterestEntity，可变利益实体，俗称“协议控制”）方式绕过法律监管，获取央行颁发的支付牌照；而马云认为VIE模式获取牌照是违规的，因而单方面终止了VIE协议。马云究竟是恪守法律还是借力打力？但如论如何，VIE是双方争纷的一个节点，也是马云与雅虎之间的“生死局”。雅虎抢先启动舆论攻势事情的源头要从雅虎说起。5月10日，雅虎发布了一纸令整个华尔街哗然的公告：马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了马云与谢世煌（阿里创始人之一）二人设立的“浙江阿里巴巴电子商务公司”（马占股80%、谢占股20%），而作为阿里巴巴集团大股东的雅虎，对于马云转移支付宝的行

4、为毫不知情。消息爆出，雅虎股价应声下跌7.3%。雅虎公告的言外之意是，马云转移支付宝并未获得阿里巴巴董事会的授权许可，因为作为董事会成员的雅虎代表杨致远对此事并不知情。这在华尔街看来，是严重违背公司治理规则的。267A版优质实用文档7A版优质实用文档5月13日，雅虎再向华尔街日报等美国主流媒体发布消息，称支付宝的总转让价格3.3亿元人民币，其中，于20GG年6月转移70%的股权，于20GG年8月转移了剩余30%股权（如图一）。此消息一出，美国舆论几乎是一边倒地抨击马云“窃取”支付宝。众所周知，支付宝在中国第三方支付市场占据着50%的市场份额，据业内的保守估值也值数十亿美元，而却被马

5、云以3.3亿元人民币的价格纳入私人囊中，几乎无异于是“偷”了。关于此次支付宝的转移，有两个关系密切的事件背景：其一，20GG年6月，央行出台了《非金融企业支付服务管理办法》，规定从事第三方支付的企业必须向央行申请许可证，且申请者必须是“境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司”，而对于有外资成分企业的牌照申请则“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。央行政策的言外之意是，申请牌照者最好是内资企业，外资企业要按“另行规定”报批，而这个“另行规定”至今没有出台。其二，阿里巴巴集团一直由外资控股，其中美国雅虎占股39%，日本软银占股29.3%，马云团队占股31.7%。期间，马云与雅虎屡

6、曝分歧，且马云数年来都在谋求从雅虎手中回购部分股权，以重新获得控股权以及对企业的绝对控制权。267A版优质实用文档7A版优质实用文档结合这两个背景，支付宝事件很自然地被外界解读成了“马云借助央行禁止外资的政策机会，以极低的价格私自将支付宝转移到自己控制的内资企业，进而增强自己与雅虎谈判股权回购的筹码。”马云被指“违背契约精神”对于雅虎及美国媒体的发难，5月14日，马云在香港召开的阿里巴巴（HK1688）股东大会上回应称，转移支付宝“100%合法透明”，并且雅虎一直都是知晓的。而在6月2日，前往美国参加第九届数字大会期间，马云又首度承认支付宝的转移由管理层单方面实施，但强调是在告知股

7、东后股东不置可否的情况下进行的。在舆论上，雅虎已经先发制人置马云于不利局面，而马云这种充满矛盾感的回应，无疑强化了外界对他的质疑。6月12日，知名传媒人胡舒立的《马云，你为什么错了》一文，直指马云违背契约精神，将外界对马云的质疑推向了高潮。期间，巨人网络董事长史玉柱发布了一条力挺马云的微博：“恭喜支付宝回归中国。阿里巴巴集团年流水达2万亿元后，集团控股权如果仍在美国人和日本人手里，就涉及中国国家安全问题了。现在就该逼美国雅虎和日本软银向中国政府和企业卖部分股权，如果不