众生药业：投资者关系管理制度(2010年2月) 2010-02-09

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1、广东众生药业股份有限公司投资者关系管理制度依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》及其他规范性文件的要求，为切实保护投资者权益，特别制定本项制度。第一条投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利。第二条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。第三条加强投资者关系管理的目的，旨在增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。第四条公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报。公司将根据每年

2、的经营情况，基于前述目的，制定持续、稳定的利润分配政策。第五条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。第六条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一

3、致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。第七条控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，或应深圳证券交易所要求的，应当及时报告并予以披露：（一）对公司进行重大资产重组的；1（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的；（三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；（四）自身经营状况恶化的；（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。第八条公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述人员之间的关系及其

4、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。第九条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司将建立和完善年度报告披露后十日内举行的年度报告说明会制度，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议可以包括以下内容：（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；（四）公司在业务、市

5、场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；（五）投资者关心的其他问题。公司召开年度报告说明会时，应提前两个交易日发布会议通知，公告内容包括日期及时间（通常不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。第十条公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。第十一条公司应当充分保护中小投资者查阅公司有关资料的权利。公司将逐渐建立独立的网站或网页，开设投资者关系管理专栏。第十二条

6、公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结果，损害其他投资者的合法权益。2第十三条公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。第十四条公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。第十五条公司将不断完善股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加

7、股东大会提供便利：（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。第十六条中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事或

8、高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。