深旅集团股权“内战”-案例讨论

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1、深旅集团股权“内战”一、深旅集团的历史嬗变深圳旅游集团成立于1979年，前身是深圳市旅游（集团）公司，被国家旅游局评为“全国百强社”。深圳旅游集团旗下拥有深圳市野生动物园、深圳市西丽湖度假村、深圳市口岸中国旅行社有限公司、深旅国际旅行社有限公司等全资、控股及合作企业18家。2005年3月袁雪萍上任后，大胆进行改革，清理资产、理顺体制、精简机构，基本清除了历史遗留问题，取得了良好的经济效益，当年实现净利润超额263.9%，2006年上半年，集团利润同比增208%。2007年，深旅集团及下属企业进行整体改制，企业性质由原来的市属国有独资企业变更为股份有限公司，约5

2、00名员工以持股的形式留守原工作岗位，占股约80%。改制前担任集团总经理的袁雪萍持股11.8%，成为最大股东，担任深旅集团总裁、董事长。而其该股后的管理乱局则导致了一场闪电的“股权收购战”，并最终使袁雪萍离开深旅集团。二、对抗战：国企改制3年后后院起火记者于2010年10月12日在深圳野生动物园采访过程中，员工王先生告诉记者，公司股份近3年来的分红分别是0.11元、0.12元、0.13元，如此计算需要10年才能收回本金。而更加让人看不到希望的是，公司因到河南投资项目，坊间流传今后3年都不分红。另外在股权转让方面，也没有适当的转让机制，首先只能是在公司内部转让，

3、且过户需要经过公司盖章，但公章全由袁雪萍掌握，难以实现，在深旅集团经营尚可的背景下分红却上不去，员工对此产生质疑。而另一个更直接的原因则是来自动物园员工的讲述，深圳野生动物园员工、股东徐女士称袁雪萍想赶走老员工低价购进所持股份，有些被迫离开的员工均已不到1.2元的价格卖掉所持股份；此外袁的定向增发也被员工质疑是一种“摊薄小股东的权益”之举，2009年深旅集团共定向增发了2000万股，增发价仅为1.2元每股，只有集团中高层有机会参与增发，其中1800万股是袁自己购买的。员工将这种行为视为敛财之举，也正是这个原因引发了员工和袁雪萍的直接对抗。三、闪电战：员工与外援

4、筹资7亿大举收购时间推到2010年9月3日晚，深圳野生动物园员工与外部资金组成一个联合收购体，也就是这个联合收购体的出现让袁雪萍控股股东身份一日易主，按照她本人的说法是，一觉醒来方知风云突变，她由最大控股方一下变回小股东，而作为董事长的指令甚至无法抵达各个大股东层面。按照此次收购方代理律师王先生讲述，此次收购方的突击行动是从9月3日晚上打响的，当时员工与外援机构短期内筹资7亿展开全面股权收购行动，每股的收购价格是袁之前收购的4倍以上，每股为5.5元。收购方以现金的方式大量收购股权，当晚收购方就对深旅集团10多名大股东成功展开收购行为，收购过程中均实现银行实时到

5、帐模式，仅在3日当晚收购方就成功收购了深旅集团超过50%的股份，股份一下超过袁雪萍称为深旅集团的控股方，而此时袁对此尚不知情。9月4日下午，方有人告诉袁有人在进行股权收购，而此时，联合收购方甚至展开了公开收购行为，成功收购的股份甚至上升到了67%，这也意味着收购方在法律上达到了公司的绝对话语权，收购方已经可以修改公司章程，处理公司资产甚至重新议定高管层了。硝烟未起，联合收购方就先胜一局，而此时的袁雪萍才刚刚看明白这场噩梦的端倪。她当时知悉这个突如其来的变故是，还不能完全理解事情的来龙去脉，以至于深旅集团的几位大股东电话告诉她要卖掉手中所持股份时，她还满口答应“

6、卖就卖吧”，在恍惚中丢掉了最后的翻盘机会。见证整个收购过程的联合收购方代理律师王先生坦言，突击收购的成功，一是因为收购方行动速度快，二是相对于袁雪萍早期回购员工的1.2--1.5元/股的价格，收购方开出的5.5元/股的价格着实诱人。这个闪电收购案被网民列为深圳股权“闪电收购”第一案，对此，世纪证券公司总裁、经济专家熊政平博士昨日就此指出，这是深圳近来发生的第一例“闪电收购”事件，相关政府部门应当注意该事件在深圳经济领域的示范效应，引导它向良性层面发展。四、拉锯战：不明短信漫天飞深旅集团股份遭遇当时每股5.5元的不明收购后，公司及大股东曾提出以每股6元的价格收购

7、。9月12日，记者在小股东徐小姐的手机中看到一条9月7日的短信：据悉，深旅集团公司及深之旅公司正遭受不明收购，该次收购存在风险及对公司生产经营存在重大不确定性。为了稳定局面和确保股东利益，公司大股东配合有实力及诚意公司现在以每股6元的价格及其他优惠条件收购股东股权，请广大股东速去旅游集团九楼办理。“这一个多月来，就像上演了一场戏剧”。徐小姐的手机在此之后接到多条关于收购股份的短信。9月9日，1370765××××发来短信通知股东，新收购方今明两天在金百合酒店会议室以5.5元收购，实行分期限付款。当日晚些时候，1348060××××发来短信称，股东暂不要以5.5

8、元价格抛售，以有人出6元，一次性付款。