财务顾问主办人考试大纲08012

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1、财务顾问主办人胜任能力考试大纲目录第一章财务顾问制度及执业规范第一节财务顾问的业务许可掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务顾问的特殊要求。第二节财务顾问的业务规则掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当履行的职责。掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。掌握财务顾问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、要约收购、重大资产重组、发行股票购买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾

2、问需要关注的重点问题。第三节监督管理与法律责任掌握对财务顾问的持续监管要求，相关不良行为的监管措施和处罚手段。第二章上市公司收购第一节上市公司收购的概念、分类和一般规定掌握上市公司的收购及相关股份权益变动活动的基本规定，收购人的基本概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事、监事、高级管理人员的基本义务，上市公司收购的类型及其概念。第二节要约收购及其豁免掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许可规

3、定，收购报告书的基本内容要求，被收购公司董事会及其董事职责和义务，要约收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定，收购条件使用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东接受要约及预受的规定，收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。16掌握收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项，未取得要约收购豁免后的义务和责任，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形。第三节协议收购和间接收购掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定

4、，境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡期的相关规定，上市公司控股股东协议转让公司控股权的责任和义务，董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，收购完成的股份过户登记规定；掌握协议收购的概念及其基本法定程序，上市公司实际控制人及受其支配的股东的责任和义务，上市公司及其董事会的责任和义务。第四节权益披露的原则、内容及格式掌握权益变动信息披露义务人的界定，持股数量与权益的计算，权益变动信息披露的原则及有关要求。熟悉权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露要求。掌握简

5、式权益变动报告书、详式权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书的基本内容。第五节收购的监管和法律责任掌握财务顾问在上市公司收购中应履行的职责，财务顾问报告的主要内容，财务顾问的持续督导责任。掌握上市公司收购行为的持续监管要求，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。第三章上市公司重组第一节上市公司重大购买、出售、置换资产的一般规定第二节重大重组报送材料内容与格式第三节重大重组审核委员会工作规程第四节上市非公开发行股份购买资产的一般规定第五节非公开发行股票保荐书第六节非

6、公开发行股份董事会、股东大会相关规定第四章上市公司收购重组的其他问题第一节上市公司外资并购16掌握上市公司股份向外资转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围。掌握外国投资者对上市公司进行战略投资的要求，外国投资者的资格要求；外国投资者进行战略投资的程序。熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。掌握外国投资者并购境内企业规定的原则、基本制度、适用范围、并购方式，投资总额与注册资本的关系。熟悉外国投资者并购境内企业的审批与登记。掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定，外国投资者并购境内企业的

7、反垄断审查。第二节国有上市公司股权转让与并购重组掌握国有企业改制的程序，国有资产产权的界定及折股，国有股权管理权限的相关规定。掌握企业国有产权转让的程序、批准程序、信息披露要求，企业国有产权向管理层转让的相关规定。掌握国有股东转让所持上市公司股份的基本要求，通过证券交易系统的转让、协议转让和间接转让的相关规定，需要聘请财务顾问的情形和要求。熟悉国有股东转让上市公司股份的法律责任。掌握国有单位受让上市公司股份的要求，上市公司国有股东标识管理的相关规定。第三节上市公司合并与分立掌握上市公司合并和分立的概念及相关程序。

8、第四节上市公司股份回购股份掌握上市公司股份回购股份的条件和方式，回购股份程序和信息披露要求，以集中竞价交易方式和要约方式的特殊要求。熟悉上市公司回购股份的监管措施和法律责任。第五节股权分置改革掌握上市公司股权分置改革的有关规定，股权分置改革所需文件的基本内容和格式，股权分置改革业务操作的流程。熟悉上市公司涉及资产重组、以股抵债、股东持股变动的相关流程和要求。第五章上市公司