【8A文】并购重组政策及评估审核要点-上市部.ppt

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1、2017年6月1并购重组政策及评估审核要点一、总体市场情况二、近期监管政策三、评估审核要点一、并购重组总体情况2016年证监会审核并购重组全市场并购重组（交易所报送）数量(单)交易金额(亿元)数量(单)交易金额(亿元)26112551.51248623910.252016年市场整体情况市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个百分点。非关联交易占比62.8%。国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增

2、长8.5%。如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。2016年市场整体情况创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每单交易金额分别为5.2亿元。信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比79.6%。许可类型年份核准（单）交易金额（亿）配套融资（亿）核准单数备注发行股份购买资产2012年58157169830单2013年7813842092014年17231145292015年30065181809

3、2016年22286763568合并、分立2012年7574030单多数为发行股份换股吸收合并2013年5141622014年336162015年1124812712016年422880重大资产购买、出售、置换2012年21122047单不涉及发行股份，无法配套融资2013年1413102014年12900核准重组项目合计2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元；2015年：311单，金额合计11080亿元；2016年：226单，金额合计12552亿元。近五年重组审核情况第三方发行数量占比63%

4、重组上市数量占比8%配套融资合计3648.08亿元，占A股市场融资总额的18.5%2016年市场整体情况上市公司重大重组类型统计（累计）类别类别数量(单)交易金额(亿元)配套融资金额(亿元)交易总金额(亿元)大股东注资634656.541873.726530.26第三方发行1421870.031240.743110.78借壳192116.87533.632650.47其他2260.020260.02合计2268903.433648.0812551.51重组委审核情况统计类别数量(单)占比未通过248.8%有条件通过12043.6%无条件通过13147.6%合计275100%重

5、大资产重组主要程序重组准备方案设计重组资产的规范整理审计评估报送材料准备再次董事会股东大会首次董事会重组预案独立财务顾问核查意见独董意见签订交易合同证监会审核批准重组方案实施重组报告书独立董事意见提议召开股东大会独立财务顾问报告及法律意见书等中介报告资产交割工商过户新股登记中介机构核查独立财务顾问持续督导股东大会特别决议2/3网络投票关联股东回避（关联交易）三个工作日内委托独立财务顾问申报磋商一董/二董股东大会实施审核全流程优化，审核效率大幅提高受理反馈会会前会审结接收5个工作日5个工作日向证监会申报前证监会阶段补正反馈重组会审核机制—一般审核流程审核机制——涉及内幕交易

6、的暂停与恢复《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》内幕交易暂停审核不予受理恢复受理终止审核未受理已受理恢复审核可消除影响方可消除影响方不可消除影响方不可消除影响方可消除影响方上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方上述主体的控股股东及实际控制人上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其控制的机构中介机构及其经办人员《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复恢复程序证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及

7、时恢复受理或者审核。申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制审核机制——从串联到并联审批旧规：前置审批发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前