宇环数控机床股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权

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1、证券代码：002903证券简称：宇环数控公告编号：2018-053宇环数控机床股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据公司经营发展需要，董事会同意公司与太仓宇创投资中心（有限合伙）（以下简称“太仓宇创”）签订《股权转让协议书》，以自有资金869.4万元收购太仓宇

2、创持有的湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）18%的股权，收购完成后公司持有宇环智能的股权比例将由56%增至74%。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。二、交易对方基本情况公司名称：太仓宇创投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：913205003309590970企业类型：有限合伙企业注册资本：1,150万元执行事务合伙人：上海宇苗投资管理有限公司住所：太仓市科教新城文治路55号11层1113号经营范围：项目投

3、资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）太仓宇创及其股东与本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在关联关系。三、交易标的情况简介1、基本情况企业名称：湖南宇环智能装备有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：长沙经济技术开发区映霞路4号法定代表人：许世雄注册资本：3,000万元设立时间：2014年6月25日经营范围：工业机器人、立体（高架）仓库存储系统及搬运设备、包装专用设备、其他金属加工机械的制造；智能化技术研发；智能化技术服务；数控技术研发；机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，

4、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、收购前主要股东及其持股比例：宇环数控机床股份有限公司持股56%，湖南世宇投资有限公司持股26%，太仓宇创投资中心（有限合伙）持股18%。3、主要财务信息：单位：人民币万元项目2017年12月31日2018年6月30日资产总额10,256.8211,652.42负债总额6,195.396,819.86净资产4,061.434,832.55项目2017年2018年1-6月营业收入2,708.892,013.79营业利润5.

5、04879.28净利润3.91753.804、其他情况说明本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。四、交易的定价政策及定价依据本次股权转让价格以宇环智能经审计的截至2018年6月30日净资产值作为计价基础。根据湖南中鑫和顺会计师事务所出具的《湖南宇环智能装备有限公司审计报告》（中鑫和顺审字（2018）第1139号），截止2018年6月30日，宇环智能账面净资产总额为4832.55万元。经交易双方协商一致，本次太仓宇创所持有的宇环智能18%的股权转让价

6、格为869.4万元。五、交易协议的主要内容2018年10月24日公司与太仓宇创签订《股权转让协议书》，以自有资金869.4万元收购太仓宇创所持有的宇环智能18%的股权，协议主要内容如下：1、转让标的：太仓宇创持有的宇环智能18%的股权。2、转让价格：本次股权转让价格以宇环智能经审计的截至2018年6月30日净资产值作为计价基础，太仓宇创所持宇环智能18%股权所对应的本次标的股权转让总金额为：869.4万元（大写：捌佰陆拾玖万肆仟元整）。3、股权价款支付与工商变更：在本协议经双方代表签署并生效后的5个工作日内，公司向太仓宇创指

7、定的账户支付转让价款300万元（大写:叁佰万元整）。公司支付首付款后【3】个工作日内，双方应委派代表到宇环智能注册所在地的工商行政管理局办理股权转让的工商变更登记手续。宇环智能此次股权转让工商变更登记手续完成后（即宇环智能注册所在地的工商行政管理局出具的“准予变更（备案）通知书”或在宇环智能注册所在地的商事主体信用监管公示平台查询到股权变更信息）30日内，公司向太仓宇创支付本次股权转让剩余款项569.40万元（大写：伍佰陆拾玖万肆仟元整）。4、有关宇环智能盈亏承担：除本协议另有约定外，本协议的股权价款的作价包含股权转让基准日

8、乙方所持宇环智能股权的全部股东权益。本次股权转让基准日至股权交割日（工商变更登记手续完成之日为交割完成之日）期间，乙方所持宇环智能股权对应的经营风险及盈亏，由甲方承担、享有。5、股权瑕疵的担保：太仓宇创保证对其拟转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免