创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项(2015年1月修订)

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1、创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2015年1月修订）为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

2、监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称“《通知》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。（二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。

3、上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。（四）本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。（五）上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时间应当严格控制、审慎判断。（六）上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中，出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案

4、存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的，本所可以视情况要求公司召开投资者说明会，就相关事项进行澄清或者解释说明。二、重大资产重组的准备工作和停牌安排（一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。（二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的

5、知悉范围。公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。（三）上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给他人，不得利用重组信息买卖公司股票及其衍生品种或者委托、建议他人买卖公司股票及其衍生品种。（四）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。（五）如上市公司申请停牌时，无法确

6、定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。公司应当在证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资产重组的，应当按照《上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。（六）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件：1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（见附件一）；2、停牌公告（公告内容参见附件二）；3、经重大资产重组的交易对方或者其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件（如有）。公司应当

7、在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者报告书首次披露日前，停牌时间原则上不超过30日。（七）经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。（八）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的