外资并购上市公司法律问题研究

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1、分类号UDC密级蜃为数tJr七鎏硕士学位论文论文题目：盎逢羞煎上空盒鲴法焦问题叠究指导教师姓名职务职称、学位及单位地址：妻鱼燮刘丞燕亟南政浊太攀申请学位级别：亟±专业名称：溘熊塑±(壹溘j论文提交日期：翘Q2生生旦旦论文答辩日期：生旦目学位授予单位：酉直夔洼太堂答辩委员会主席：评阅人：——年月日摘要外资并购上市公司是近年来我国经济发展中的一个热点问题。这主要是由于两个方面的原因：一方面是由于经济全球化的国际大环境的影响，国与国之间交往日益增多，直接体瑚就是国际投资的发展，而跨国并购是其中重要的组成部分

2、；另一方面是由于我国上市公司集中了一大批国内优秀企业，充满了投资机会，从而吸引了国外投资者对我国进行投资．但是我们要看到外资并购上市公司是机遇与风险并存的，我国外资并购的立法还比较滞后，因此对外资并购上市公司的研究是具有现实意义的。本文研究的目的和意义是主要通过外资并购上市公司的现状，方式，存在的风险及立法之不足进行分析，以期为政策的制定者和企业的经营者提供参考．本文共分为五个部分：第一部分是关于外资并购上市公司的基本问题。首先阐述了外资并购的概念，然后分析了外资并购我国上市公司的现状。首先，对外资与

3、并购的含义进行了分析，接着阐述了外资并购的概念．然后，分析了我国外资并购上市公司的现状。根据我国外资并购上市公司的实际情况，把我国外资并购上市公司的发展分为：探索期、发展期和相对成熟期三个阶段，指出了每个阶段外资并购上市公司的特点。第二部分是关于外资并购我国上市公司的具体方式及意义的分析．首先分析了外资并购上市公司的具体方式。外资并购我国上市公司的具体方式有直接控制上市公司的方式、间接控制上市公司的方式和其他方式，直接控制方式包括外国投资者通过协议收购上市公司非流通殷的方式直接控股上市公司、外国投资者

4、通过并购上市公司的流通股的方式直接控股t市公司、外国投资者通过换股的方式直接控股上市公司、上市公司向外国投资者定向增发B股令其达到控股目的，间接控制方式包括外资通过由其控股的外商投资企业并购上市公司、外资通过并购上市公司的控股股东间接控股上市公司，其他方式包括上市公司向外国投资者发行可转换债券的模式并购上市公司、外资通过拍卖市场竞买上市公司的股权而达到控股、外资通过收购上市公司的核心资产实现收购目的、外资以融资方式参与管理层收购。然后结合实际分析了外资并购我国上市公司意义(包括积极意义和消极意义)，积

5、极意义表现在推动我国证券市场健康有序发展、提升我国上市公司质量、开拓上市公司吸引外资新途径等方面，消极意义也有一些，如并购过程中可能造成国有资产的流失等，但积极意义是第一位的．第三部分是关于外资并购上市公司基本原则和风险问题的研究．首先对外资并购上市公司的基本原则进行了分析，包括依法并购原则、诚实信用原则、维护经济秩序和公共利益的原则。然后列举并分析了外资并购上市公司过程中的风险，包括外资方所遇到的风险和中方所遇到的风险，外资方所遇到的风险主要有政治与体制风险、法律风险、并购成本过高的风险、诉讼风险、

6、营运风险和雇员风险，中方所遇到的风险主要有国有资产流失风险、资金不到位风险、垄断与被挤出风险。第四部分是关于我国外资并购上市公司的立法现状及存在的不足。首先对我国外资并购上市公司的立法现状进行了详细的考察和分析，然后指出了外资并购上市公司的立法的不足，表现在法律的级别太低、矛盾太多，立法过于简单、可操作性不强，立法的内容存在真空与漏洞等方面。第五部分是关于完善我国外资并购上市公司的立法建议。首先以美国、日本、德国外资并购的外资并购立法为例，对他们的成功经验进行了分析总结，从而为我国外资并购立法提供了借

7、鉴。然后针对我国外资并购的立法不足，提出了完善外资并购上市公司的立法建议，建议包括制定一部统一规范内外资并购的((企业并购基本法》、建立外资并购上市公司的反垄断制度、进一步完善公司法和证券法等方面。关键词：外资并购并购风险立法不足立法完善ABSTRACTInrecentyears，listedcompanies’M&Abyforeigninvestorsisahotissueinthedevelopmentofoureconomy．Tllisispartlybecauseoftheeffectofth

8、eintegrationofglobaleconmyandthefastdevelopingdomesticmarketwhichhasbeenmoreandmoreattractivetoforeigninvestors．Butwehavetoseetheopportunitiesandrisksoflistedcompanies’M&Atocoexist．ComparedtothepracticesoftheForeignCapitalM＆气thec