案例分析(负债)

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1、案例分析2006年10月，以宝硕股份被监管部门立案调查为导火索，一个庞大的上市公司担保“地雷阵”正被逐个引爆。到目前为止，涉足其中的上市公司除了宝硕股份之外，还包括S沧化、天威保变、S宣工三家河北公司，以及东盛科技、美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等多家西北地区上市公司，涉及金额已达50亿元以上。到目前为止，这个担保“地雷阵”是由以宝硕股份、S沧化等为代表的河北公司唱主角。2006年10月18日，宝硕股份因涉嫌虚假陈述，受到中国证监会河北监管局立案调查。随后，公司此前从未披露的20亿元对外担保震撼了市场。宝硕股份提供担保的主要上市公司目前已披露

2、的有4家，分别是S沧化、东盛科技、S宣工和天威保变。其中，宝硕股份为S沧化、东盛科技及其关联企业提供的担保分别高达8亿余元和6亿余元。据东盛科技自查，截止2006年第三季度末，公司累计对外担保11.34亿元，占该公司净资产的比例为248.24%。其中，未披露担保总额9.56亿元。东盛科技提供的担保也集中在几家上市公司，其为宝硕股份、S沧化和，美利纸业提供的担保共计9.03亿元。S沧化2006年三季报显示，截止9月30日，公司对外担保余额未22.26亿元，其中未披露担保余额20.36亿元。其为东盛科技、宝硕股份、S宣工及其关联企业提供的担保高

3、达18.76亿元。与前述公司存在担保关系的还包括S宣工、天威保变两家河北公司，以及美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等数家西北地区上市公司，其担保金额合计也达数亿元。一些担保已经引发责任担保，共计12家银行及4家企业起诉宝硕股份，涉诉19起，标的合计达9.55亿元。S沧化涉及诉讼的担保总额也高达6.35亿元，部分诉讼案已判决，查封冻结了公司部分资产，但仍有部分案件处于诉讼阶段，公司有承担连带责任的可能。2007年1月12日，宝硕股份公告，其母公司宝硕集团已接到保定市中院的受理案件通知书，债权人向法院申请宝硕集团破产，法院已正式受理此案。天威保变发

4、布公告，公司根据《互保合同》代宝硕股份（600155）归还银行贷款后，多次向宝硕股份追偿未果，遂于2007年1月22日向保定市中级人民法院提交了申请宝硕股份破产的《企业法人破产还债申请书》，1月25日接到保定市中院的《受理案件通知书》，经法院审查，公司提出的宝硕股份破产还债申请，起诉符合法定受理条件，法院决定立案审理。担保怪圈历来都是上市公司的一大顽疾，年年医治却难以根除。2010年上半年，ST金城（000820）披露公司对外担保余额3.42亿元，占公司净资产的217.97%，其中逾期担保2.32亿元。年初公司披露为锦州两家公司贷款提供担保

5、涉诉，共补提担保损失约7900万元，增加亏损约7900万元。中报时公司再度表示因为金城造纸贷款担保涉诉，计提了1.57亿元的预计负债，增加公司相应亏损额。在担保诉讼泥潭中不断打滚的“金城股份”因此变成了“ST金城”，2011年4月更因连续三年亏损而暂停上市。巨额担保中，多数上市公司均是为关联方作保。作为巨额“母子担保”的典型代表，2011年6月初，东方集团（600811）称为其控股子公司及其下属子公司提供担保55亿元，与其公司2010年的净资产基本持平。同期，永泰能源（600157）的担保余额44.43亿元，占其2010年净资产的比例已达6

6、10.30%。类似情况还有广安爱众（600979）、江苏吴中（600200）等。担保巨额又不履行临时信息披露义务，这在上市公司也是家常便饭。2010年上半年，深陷巨额债务泥潭进入破产重整进程的ST锦化（000818）发布重大诉讼公告，拽出ST锌业（000751）两宗担保诉讼，金额为3732万元。对此，“ST锌业”之前未进行相关披露。最后查出锌业股份的违规担保中的6笔是为资产负债率超过70%的公司提供的担保，只经过董事会没有经过股东大会批准。2011年6月，胜利股份（600407）曝出违规提供巨额逾期担保案，公司在2010年年报中披露其对子公

7、司胜邦绿野提供了2.3亿元担保额度，其中1.4亿元的担保额度已过有效期，但公司未补充履行相关审议及信息披露程序；更严重的是，另一家子公司青岛城投借款8.5亿元也未及时披露。陕西达尔曼的衰亡、数码测绘的退市以及新疆德隆系的崩溃，都与其资金被占用和对外违规担保有直接联系。可以认为，担保乃至违规担保，已成为大股东和关联方掏空上市公司的一种“秘密武器”。担保风险最终要由上市公司自身负担，这会将上市公司拽入债务纠纷或亏损泥潭，拖垮上市公司。要求：（1）请就上市公司担保不规范产生的成因及影响进行分析。（2）上市公司对外担保案，涉及哪些方面的相关规定？（

8、3）如何理解与防范担保风险？参考答案：1.（1）股权结构不合理。目前，国家股、法人股所占比重过大且集中，社会公众股比重小且分散式我国上市公司股权结构的主要特点。如资料统计显示，在