浙江司太立制药股份有限公司

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1、证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：临2018-057浙江司太立制药股份有限公司关于上海证券交易所《对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、>及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露相关公告。2018年5月16日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0530号）（以下简称“问询函”），公司及中介机构积极按照问询函的要求逐一落实相关回复，并按照问询函要求对《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修

3、改和补充（如无特殊说明，本回复中简称与草案中的简称具有相同含义）。现回复如下：一、关于标的资产的定价依据问题1、草案披露，2016年12月，标的公司创始人张志洪将其持有的标的公司25%股份（共计1,450万元出资额）以1,018万元的价格转让给IMAX香港，此后，标的公司变为IMAX香港全资控股。请公司补充披露标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性。请财务顾问发表意见。【回复】（一）标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性张志洪以低于出资额的价格转让其持有海神制药25%股权的主要考虑及合理性如下：2007年，海神制药的两位股东张志洪和张欣与HovioneChinaHoldingLi

4、mited（即IMAX香港前身）签订了一系列协议实现合资，其中包括《股权买卖协议》、《第一补充协议》、《合资合同》和《第二补充协议》。在上述协议中有条款约定IMAX香港具有买入期权，即IMAX香港有权在符合行权条件的情况下要求张志洪出售其所持有的25%股权。其中，买入期权的行权价格所对应的海神制药整体估值为：（1）6倍EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）减去净负债或；（2）资产负债表中净资产价值两者之中的较高者。上述财务数据应来源于由IMAX香港指定的审计师根据《国际会计准则》出具的最近一个财年的审计报告。2016年1月，IMAX香港向张志洪发出买入期权行权通知。根据上

5、述条款计算出的买入期权行权价格为负数，即IMAX香港可无偿取得张志洪持有的海神制药25%股权。基于双方友好合作的历史，IMAX香港于2016年5月向张志洪提出以650万元人民币的价格收购其持有的海神制药25%股权，但张志洪并未接受。2016年5月至11月，IMAX香港与张志洪经过多轮邮件沟通和面对面谈判，最终将海神制药25%股权的交易价格确定为1,018万元人民币。经与张志洪访谈确认，上述股权转让的相关款项已支付完毕，不存在争议或纠纷。（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司创始人张志洪以低于出资额的价格转让其持有海神制药25%股权具有一定历史背景，最终转让价格为张志

6、洪与IMAX香港经过协商确定的结果，本次股权转让不存在争议或纠纷。（三）补充披露公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第四节交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（二）历史沿革”部分补充披露了相关内容。问题2、草案披露，2018年3月，IMAX香港将其持有的标的公司100%股份转让给香港新大力（及本次交易对手香港西南国际前身）。请公司补充披露：（1）IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资等；（2）香港新大力收购IMAX香港100%股权的评估作价及其依

7、据等情况，并说明相关收购的原因及主要考虑；（3）目前，IMAX香港成为标的公司的全资子公司，请具体说明IMAX香港由标的公司的股东变为子公司的原因、主要考虑。请财务顾问发表意见。【回复】（一）IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资1、历史沿革（1）2007年7月，HovioneChinaHoldingLimted设立2007年7月16日，TIGANALIMITED签署了公司章程，同意设立HovioneChinaHol