新三板尽职调查指引

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1、主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引第一条为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。第二条主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。第三条工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。第四条本指引的规定，仅

2、是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。第五条工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；15附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。第六条工作底稿应内容完整、格式规范、

3、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。第七条对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附

4、件，项目小组成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。第八条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。第九条主办券商应按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应便于查阅与核对。本指引中目录为基本要求，对于目录中未列明的，可按照顺序编号予以补充；对于目录中确实不适用的，应在工作底稿目录中注明“不适用”。15第十条工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底

5、稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。第十一条主办券商应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。第十二条主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。第十三条本指引自2011年10月1日起施行。附件：主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录15附件主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录1内部控制制度调查1-1各项业务及管理规章制度1-2有助于分析拟挂牌公

6、司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1-5公司主要业务流程相关文件1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录1-7公司内部审计的建立与运行情况1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见2公司财务风险调查2-1财务指标2-1-1最近两年（一期）主要财务指标2-1-2主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比

7、较分析152-2应收款项2-2-1应收款项明细表2-2-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录2-2-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析2-2-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表2-3存货2-3-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程2-3-3存货真实性分析、账龄分析与构成分析2-4关联方与关联方交易2-4-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料2-4-2关联方交易管理制度2-4-3关联方交易决策程序执行情况2-4-4关联方交易价格的确定方

8、法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料2-4-5主要关联方交易合同2-4-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响2-4-7对关联方应收、应付款