国正小贷一期资产支持专项计划说明书（定稿）

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1、国正小贷一期资产支持专项计划说明书计划管理人、推广机构德邦证券有限责任公司二零一五年一月国正小贷一期资产支持专项计划说明书重要提示及主要风险揭示资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。所称基础资产，是指“基础资产清单”所列的由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的、“原始权益人”依据“借款合同”对“借款人”享有的贷款请求权和其他权利及其“附属担保权益”。以及，在专项计划循环操作期间，原始权益人提供的用于转让给专项计划管理人的“原始权益人”依据“借款合同”对“借款人”享有的贷款

2、请求权和其他权利及其“附属担保权益”。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。国正小贷一期资产支持专项计划是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层机制、正奇安徽金融控股有限公司的差额支付承诺和联想控股股份有限公司担保提供综合增级保障的资产支持证券产品。为规范国正小贷一期资产支持专项计划

3、（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“业务管理规定”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《国正小贷一期资产支持专项计划说明书》。认购人认购专项计划的资产支持证券，应与计划管理人签署《国正小贷一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》。本计划说明书与《认购协议

4、》、《国正小贷一期资产支持专项计划标准条款》共同构成计划管理人与认购人签订的资产管理合同。计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划优先级资产支持证券获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机

5、构可以随时修订和撤销有关评级。2国正小贷一期资产支持专项计划说明书计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。参与国正小贷一期资产支持专项计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。投资者参与专项计划即视为无条件接受《计划说明书》的所有条款，请认真阅读。作为参与德邦证券“国正小额贷款资产支持专项计划”的投资者，认购人作出如下声明和保证：1、已详细阅读《计划说明书》和其他有关合同、协议或文件，独立作出是否参与专项计划的决定。未汇集他人资金购买资产

6、支持证券。2、是符合《计划说明书》约定条件的合格投资者：具有足够的证券投资经验，对复杂的证券产品有很好的分析能力，并已充分阅读和理解了《计划说明书》和风险揭示，具有足够的风险承受能力。3、充分理解购买资产支持证券所存在的市场风险及其他投资风险，而《计划说明书》对投资收益的预期仅供参考，并不构成对投资资金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，自愿承担因参与专项计划所带来的一切风险。认购人保证上述声明和保证真实有效，系其真实的意思表示，并且理解计划管理人系基于以上声明和保证才同意认购人作为专项计划的投资者。国正小贷一期资产支持专项计划”运作过程中可能面临一定风险。计划管理人特别提请

7、投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：（一）与基础资产相关的风险1、借款人或其担保人违约风险本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即特定借款人按期偿还的贷款及相关款项。若未来借款人或其担保人未能履行相应义务，将导致基础资产损失。2、现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：借款合同违约率、违约后回收率、提前还款率和借款合同利