补充合同是否受主合同仲裁条款的约束

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1、补充合同是否受主合同仲裁条款的约束　　一、案情介绍　　1999年9月16日，A公司与C公司签订了《协议书》(以下简称“916”协议)，约定C公司租赁A公司交易中心一层和地下约1220平方米，租期5年，租金每年120万元;C公司作为合资一方与其他投资者共同成立一家中日合资或合作公司在租赁范围内从事餐饮服务，协议由C公司代合营公司签署，自合营公司成立之日起，合营公司自动取得C公司在协议项下全部权利和义务，协议由合营公司继续履行，C公司不再履行;双方在执行合同中如发生争议，应通过协商解决，如协商解决不成，由××仲裁委员会仲裁。

2、该合同是B公司提请仲裁的合同。　　2000年8月16日，北京星星有限公司(以下简称星星公司)成立，后更名为B公司。　　2001年8月22日，A公司与星星公司签署协议(以下简称822协议)，重申双方执行原916协议，并约定星星公司要求与A公司签订为期十年的租房协议，A公司将予以协助。　　2002年2月6日，B公司与A公司签订协议(下称206协议)，确认B公司即原星星公司，因“天一庭”火灾殃及B公司，B公司于2002年2月9日前将人员及财产全部搬离租赁场地，A公司争取在2002年7月1日之前将房屋重建完毕，交付B公司进行重新

3、装修、经营。A公司修缮和重建完房屋后，所提供给B公司的房屋应达到B公司的基本使用要求，确保新的租赁面积与原租赁面积基本相符，租金执行原租赁协议。206协议签署后，B公司搬离了经营场所并遣散了员工。　　2002年7月，A公司房屋重建完毕，B公司要求入住时A公司予以拒绝。B公司认为A公司应当提供新建成的大楼的一层进行经营，A公司于仲裁过程中表示大楼一层已经出租给其他人使用，愿意将大楼第三层租赁给B公司使用，并要求B公司自行办理消防手续。B公司认为，大楼第三层不具备经营条件，无法作为经营场所，A公司不履行协议将导致B公司的前期

4、投资无法收回，并造成巨大损失。　　为此，B公司提起仲裁，请求：解除双方签订的协议书，A公司赔偿因其违约造成的损失6883682元(包括后三年预期经营损失500万元和其他损失1883682元)。　　A公司认为，B公司根据协议自愿撤离原承租房屋，对可能发生的财产损失，由B公司负责。A公司在大楼竣工后将三层的部分房屋保留给B公司恢复经营，B公司未进行装修并恢复经营，在客观上已经致使双方不可能再继续租赁房屋。故B公司的两项仲裁请求均不能成立。　　仲裁庭经审理认为双方签署的916协议、822协议和206协议合法有效，当事人应当依约

5、履行。206协议和822协议均为对916协议的补充，而不是新的、独立的协议。206协议和822协议均未对916协议的仲裁条款进行修改，而是不断地重申原合同(即916协议)的效力和不变性。因此，206协议项下的争议也适用916协议的仲裁条款。A公司提供的新建大楼不符合206协议第六条的约定，实质性影响了B公司的正常经营安排，造成B公司的损失，构成了对本案合同的根本性违约。鉴于本案合同在客观上已经不能履行，B公司已提出解除合同的请求，A公司对此未表示异议，因此，本案合同应当依法予以解除。仲裁庭认为，2002年2月2日A公司通

6、知B公司撤离承租房屋的行为严重影响到B公司的正常经营，导致经营期间大量的投资不能获得回报，作为租赁协议的出租方应当对B公司遭受的直接损失和预期经营损失承担赔偿责任，共计2652344.19元。仲裁裁决：1、双方之间签订的916协议、822协议和206协议解除;2、A公司应向B公司赔偿损失2652344.19元;3、B公司向A公司给付40万元借款。　　A公司认为该仲裁裁决有《仲裁法》第五十八条规定的情形，向法院申请撤销。A公司申请撤销仲裁裁决的理由为：1、双方于2002年2月6日所签协议(以下简称“206协议”)中无仲裁条

7、款，裁决对“206协议”项下事宜的处理超出了仲裁协议的范围。1999年9月16日的协议(以下简称“916协议”)是B公司(以下简称B公司)提起仲裁的依据。但“天一庭”火灾后，原承租的平房已重建，“916协议”已不履行。双方为妥善处理火灾善后事宜，就另行租赁将来新建房屋进行餐饮经营活动等事宜，签订了“206协议”。相对于“916协议”，“206协议”订立的目的、内容、标的均有不同，其中并无仲裁条款，因此，源于“916协议”中仲裁条款的仲裁裁决，对于“206协议”项下的权利义务及违约责任的处理，没有仲裁基础。2、当事双方在仲

8、裁阶段均没有提出解除“206协议”的仲裁请求，裁决结果解除了“206协议”;B公司已被吊销了营业执照，法人资格已消亡，仲裁委未对B公司的主体资格进行审查;上述仲裁程序均违反了法定程序。3、B公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据。(1)对于提起仲裁前已被吊销营业执照的事实的隐瞒。B公司向仲裁委申请仲裁前，已被工商行政机关依