《有限合伙协议》doc版

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1、关于[]（有限合伙）之有限合伙协议2017年[]月[]日1目录第一条定义1第二条有限合伙企业2第三条合伙人及其出资4第四条普通合伙人7第五条有限合伙人10第六条合伙企业的管理模式12第七条税收15第八条收益分配与亏损分担15第九条会计及报告18第十条合伙人权益转让18第十一条入伙与退伙19第十二条解散和清算23第十三条不可抗力25第十四条违约责任26第十五条争议解决和适用法律27第十六条其他27第24页共34页本有限合伙协议(以下称“合伙协议”或“本协议”)由北京****文化传媒有限公司(作为普通合伙人)与本协议中列明的并签署本协议的有限

2、合伙人(与普通合伙人合称“合伙人”或“各方”，每一及任一普通合伙人及与有限合伙人分称“合伙人”或“一方”)于2017年[]月[]日在中国北京签署。鉴于：各方均有意按照本协议所约定的条款和条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)设立一家有限合伙企业，从事影视制作、发行等相关领域的投资和投资咨询业务。第一条定义在本协议中，除上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：“本协议”或”合伙协议”：指本《关于[]（有限合伙）之有限合伙协议》及其经适当程序不时通过的修正案和修改后的协议及其附件。“表决权”：具有本协议第3

3、.4.1条所列的含义。“不可抗力”：具有本协议第13.1.1条所列的含义。“存续期”：指合伙企业的存续期限，自其成立日起至合伙企业解散之日止。“管理人”“管理费”：：具有本协议第6.2.1条所列的含义。具有本协议第6.2.2条所列的含义。“合伙企业”：指[]。“合伙人”：指普通合伙人和有限合伙人的合称。“合伙人会议”“继承人”：：具有本协议第6.1.1条所列的含义。具有本协议第11.6.1条所列的含义。“普通合伙人”：指合伙企业的普通合伙人，即第24页共34页北京****文化传媒有限公司。“审计师”“投资期”：指合伙企业聘请的对合伙企业进

4、行独立的年度审计、清算审计，以及其他必要审计的、在中国合法登记的会计师事务所。具有本协议第2.7.1条所列的含义。“退出期”“违约合伙人”：：具有本协议第2.7.1条所列的含义。具有本协议第14.2.2条所列的含义。“有限合伙人”：：指合伙企业的有限合伙人，即本协议第3.2条所列的合伙人，以及经本协议规定程序产生的其他有限合伙人(如有)。“执行事务合伙人”：具有本协议第4.3条所列的含义。“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的不包括香港、澳门和台湾地区。第一条有限合伙企业2.1设立各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共

5、同发起设立一家合伙企业。2.2合伙企业名称2.2.1合伙企业的暂定名称为：[]（最终以工商登记机关核准名称为准）。2.2.2有限合伙人在任何时候未经普通合伙人事先书面同意均不得使用该名称或商号。2.2.3根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人自行决定，可变更合伙企业名称，但应书面通知全体合伙人，并由合伙企业办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，其他合伙人应根据第24页共34页普通合伙人的要求提供必要的协助。2.1经营场所2.3.1合伙企业的经营场所为：[]。2

6、.3.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人自行决定，可变更合伙企业的主要经营场所，并由合伙企业办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。2.2成立日期合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。2.3经营范围合伙企业的经营范围为：[影视项目的制作、发行等]。(以最终的工商登记核准为准)]。2.4合伙企业目的主要从事影视项目的制作、发行等（以下简称：投资项目）,为合伙人创造投资回报。2.5合伙期限2.5.1全

7、体合伙人在此一致同意，合伙企业的存续期为自合伙企业从登记机关取得营业执照之日起[2]年，其中，自合伙企业从登记机关取得营业执照之日起算的前[]年为投资期(“投资期”)，之后[]年为退出期(“退出期”)。2.5.2普通合伙人应尽量在退出期的[2]年内完成合伙企业所有投资项目的退出和清算。但如在[2]年内无法完成合伙企业所有投资项目的退出和清算的，为确保合伙企业顺利完成该等退出和清算，普通合伙人有权决定将合伙企业的存续期延长[1]年。2.5.3若普通合伙人根据上述第2.7.2条决定在合伙企业的存续期届满后不再延长合伙企业的存续期的，合伙企业应

8、提前解散并进入清算程序,届时各合伙人应积极配合完成相应的解散及清算程序(包括但不限于签署必要或适当的所有文件和文书、采取任何其它必要或适当行动)。第一条合伙人及其出资3.1合伙人合伙企业的合伙