2012保荐代表人考试真题回忆

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1、说明：一、以下仅是考试中出现的选项，仅是个人记忆，不是对错判断，请注意，仅为大家提供线索，同时也欢迎大家补充指正二、上午考试的知识点还是比较散乱，下午考试知识点比较集中，会计准则运用和投行的几个基本办法，不能忽视保代培训尤其是提到过好几次的，不过这次涉及国有改制及评估考了好几个道，觉得陷进很多，不定项的讨厌之处三、个人觉得难度不在于繁复的计算，重点是理解和辨别，而且是全面的清楚的理解，如IPO、再融资、重组等条件的全面理解和区别，考试就是给你选项互相混；净利润、利润总额、净资产、总资产，担保的比率及互相搭配等要记得清楚四、会计准则每个准则都不能放弃，都是重点，无法取舍哪个准则或者准则中的哪些条

2、款重要，同一、非同一控制合并，反向并购商誉、收入、税收优惠一定要清楚，期后事项调整非调整、哪些分别属于3类活动的现金流等，一定要经得起得起搞五、最后祝福我们和每一位为保代考试付出的投行人！感谢投行先锋论坛及那些无私分享的牛人和亲们！以下是考试中出现部分的选项（没有区分上下午考试内容，记忆能力有限，基本上1点是一个题，但有些知识点多次出现，实在无法区分可能1点有几个题），叙述简化了，重申不是对错的判断，仅为大家提供线索1.涉及有限合伙人数、劳务出资、少于两人是否解散、是否约定所有分红给部分人2.国企改制下属公司技术人员持股、职工持股（严禁还是限制）3.国企改制评估有几个题，其中有一个是无形资产形

3、成时有无成本计量是评估是否要考虑无形资产的获利能力；4.国有改制的评估、哪些情况要评估5.公开增发和非公开增发的共同点6.短融和中票的共同点7.信托，2个共同受托人的连带责任，无约定时候哪方（受托、收益人、委托）说了算61.同一控制下给出资产、收入、净利、利润总额、净资产一期和上一年度各两组数据比较，什么时候能申报2.是否构成重大资产重组的比较标准，涉及12个月能两次行为是否合并计算3.对外担保净资产、总资产，70%、30%、10%的指标后，仅董事会决定还是是否再要上股东会4.关联方的认定，选项很简单，但容易混（记得是按照会计准则）5.哪些行为是关联交易（给高管董事薪酬等）6.同意控制下合并，

4、考的不难但是要记清楚，会简单计算，包括母公司确认投资收益、合并是否由投资收益或资本公积7.可转债修正条款下的补充是否计入但其损益8.转股平价、升水的计算9.盈亏平衡点、安全边际的计算（给是边际成本率）10.关于固定成本和边际贡献增大、减少是，比率的上升下降等11.流动性陷阱内容理解的5个选项涉及债券的价格，利率弹性等12.净资产收益率的简单计算（判断）13.创业板的2个发行条件的比较，给出三期数据，主要是净利润和收入增长是否满足14.谴责、处罚等能否公增、非公开、可转债的比较15.能发公司债券的条件（Ｂ股公司分期时间子公司企业债、短融是否计入）16.从业人员欺诈客户的行为，有点绕，可能不是

5、全选17.证券法规定从业人员不能买卖股票的那个规定，涉及国家工作认定是否行政处罚18.收入的确认（一题是专门的关于商业折扣、付款折扣、销售折扣的处理，一题是几个行为的收入确认：广告制作佣金、劳务等）19.建筑合同的准则，考的很细20.非经常损益的选项21.税收优惠的选项（节能设备、综合利用项目等）22.出口退税的计算（给出国内销售1000、出口销售1000、国内采购金额进项300、退税率13%、留抵税额20）23.反向并购的商誉计算61.最近分红办法的第7条，是否要重大事项提示2.直投子公司可否和另一家共同出资3.出资交足的情况（股权投资、外商出资共同设立一家公司，上市公司控股收购一家公司的自

6、然人55%的股权等）4.挽救型收购中关于企业困难的情况（记得是法律适用意见的几个情况连亏三年、净资产负、主营业务暂停半年？、暂停上市等）5.征求发改委的情况，创业板是否需要、发债还贷等6.5个行为的价格日期区别：国有股大宗交易、要约收购、上市公司回购（20日、30日均价之类的……）7.招股书邀约邀请、撤回、要约同时到达、规定承诺日期能否撤销、拒绝要约到达要约失效8.口腔用品的制造是否要环保核查9.套期保值会计准则，哪些（金融资产、非金融资产）可以套保10.IB业务，（每个营业部2个期货资格人员？）11.服务三年的注会，1年前解除，能否做独董？12.拟上司董事长在控股股东、兄弟公司担任董事长、总

7、经理、监事会主席，兼任本公司董秘13.一个关联董事，发生交易0.4%的净资产，是否要股大14.前次募集资金报告、股大、董事会通过，3年效益、低于10%详细说明15.创业板募投补流的情况，涉及一次能否50%，变更为子公司实施是否算变更项目16.闲置环保设施拆除是否要环保主管部门同意17.重组配套募集不到25%的几个选择（财务顾问是否要保荐资格，重组委审核还是发审委审核、锁定定价人数、算一次，询价定价