【7A版】公司清算实务.doc

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1、7A版优质实用文档公司清算实务有限责任公司清算是指公司在解散过程中，为了终结公司现存的各种法律关系，了结公司债务，而对公司资产、债权债务关系等进行清理、处分的法律行为。本文拟就有限责仟公司(以下简称公司)清算原因、清算组织、清算程序及清算中的疑难问题作一探讨。　　一、公司清算　　公司清算是指处理解散公司的各项未了事务，分配其剩余财产，最终结束解散公司所有法律关系，消灭其法人资格的法律行为。除了因公司合并、分立原因解散的公司外，因其他原因解散的公司都应进行清算。通过清算，公司才能消灭法人资格。根据((中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的相关规定，公司清算的原

2、因可归纳为：　　1、股东会决议解散公司而引起的清算。　　股东会决议解散是公司进行清算的主要原因，决议解散的事由由《公司法》及《公司章程》规定，主要有：　　(l)章程所规定的营业期限届满;　　(2)公司所营事业已成就或不能成就;　　(3)股东全体的同意或股东会解散的决议;　　(4)股东不足组织公司的法定人数;　　(5)公司章程规定的其他解散事由的出现。　　2、政府命令公司解散而引起的清算。87A版优质实用文档7A版优质实用文档　　政府命令公司解散通常是因为公司违反了国家法律、法规或危害了公共利益，以及公司严重违反法律、法规规定的义务，导致对社会管理秩序的严重破坏。如：

3、公司设立时隐瞒真实情况，弄虚作假;从事违法活动;伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖企业法人营业执照;抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务;公司逾期未完成污染治理任务的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停办、关闭、停产、吊销营业执照等。　　3、公司破产而引起的清算。　　《公司法》规定，公司因依法宣告破产而解散。公司破产后，公司的财产交由法院指定的清算组织进行清算。破产清算，与公司股东会决议解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律适用均不相同，本文对此不作展开。　　二、公司清算组织　　公司清算组织是指在公司解散过程中依法定程序产生的，专门负责清理和处理公司财产与债

4、权债务的机构。清算组织取代了公司董事会的地位，在清算期间，原公司的法人机关董事会停止行使职权，公司的财产管理权，必要的业务经营权由清算组行使，对外代表公司的权利也由清算组行使。　　1、清算组织的产生。　　(l)股东会决议解散公司的清算组织。　　根据《公司法》第191条规定，公司在股东会决议解散的情况下，“应当在十G五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算”。因此，股东会决议解散公

5、司的情形下，清算组织由公司全体股东组成。87A版优质实用文档7A版优质实用文档(2)政府命令公司解散的清算组织。　　根据《公司法》第192条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算组的组成人员不是由公司全体股东组成，而是由有关主管机关组织股东，并在有关机关及有关专业人员共同参与下进行清算，以示政府对清算过程的参与与监督。　　2、清算组织的法律地位与权利义务。　　清算组织的法律地位与公司董事会相当，因此清算组织在执行清算事务范围内，它所承担的义务

6、和享有的权利都与公司董事会相同。又由于有限责任公司的清算组织由全体股东组成，因此，对于有限责任公司而言，其清算组织的地位实质上是与公司股东会相同。清算组织的权利义务包括召集股东大会，对外代表公司参加民事诉讼等;有义务遵守国家法律、法规以及公司章程、股东会的决议，有义务维护公司股东和债权人的利益等。　　三、清算程序　　我国《公司法》第191条至197条对清算程序作了如下规定：　　(l)成立清算组。这是公司清算中的首要环节，依法成立的清算组才能执行清算事务。这一环节的主要工作包括：A、根据《公司法》第191条或第192条组成清算组;B、推选清算组组长;C、制定清算过程中

7、的议事规则。　　(2)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，这是公司清算中的基础性工作，只有对解散公司的财产状况有了清晰的了解后，清算组才能进一步执行其清算事务。这一环节的主要工作包括：87A版优质实用文档7A版优质实用文档　　A、编制公司自年初起至决定清算日为止的会计报表，包括资产负债表、利润表及有关附表，凭此进行财产的盘点清查，核证帐实物是否相符;B、清查全部财产、债权债务，编制财产目录和债权债务明细表;C、清查工作结束后，应着手确定财产的清算价值;D、在清算价值确定后，则可按清算要求重新编制资产负债表，然后将资产负债表和财产清单一并交公司股东会通过，