20110522013赵泽为浅谈a股市场借壳上市——以金谷源为例

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1、浅谈A股市场的借壳上市——以金谷源为例重庆师范大学涉外商贸学院经济学(金融学)2011级赵泽为指导老师张翌中文摘要：借壳上市是指未上市的股份有限公司通过收购、资产置换的方式取得一家已上市公司控股权，通过增发到达上市融资的目的。我们以金谷源从2010年以来被收购进行增发，以及增发失败后资产置换的案例为例，浅谈A股市场中借壳上市过程。简要分析借壳上市对上市公司的要求和借壳上市现象对证券市场的影响。关键词：借壳上市定向增发资产置换Abstract:TheparentcompanyoftheCorporationthemainasset

2、sintothelistedsubsidiary.torealizethelistedparentcompany.WeatJinGuyuansince2010backdoorlistingcase.OnthebackdoorlistingofsecuritiesmarketintheprocessofChina.AbriefanalysisoftheinfluenceoflistingCorporationbackdoorlistingrequirementsandthephenomenonofbackdoorlistingon

3、thestockmarket・KeyWords:backdoorlistingadditionalreplacementofassets一、借壳上市的定义及相关阐述(-)借壳上市的定义根据概念的定义，首先定义“借壳上市”隐去的主、宾部分，“上市公司”、“壳公司”。1.上市公司定义上市公司在《公司法》屮的定义指所发行股票经国务院或国务院所授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份冇限公司。《公司法》同时从监管机构核准、公司总股本、公司营业年限等六个方而严格的限制了上市公司的条件。为了保障投资者的利益、维持资本和金融市场秩序、

4、稳定整个社会经济，国家只允许业绩突出、资本结构合理、企业信用优秀的公司上帀融资。1.壳公词定义壳公司是对上市公司中一些具备特定条件的公司的称呼。首先“壳公司”一定是上市公司，其次“壳公司”相对于其他上市公司具有业务规模小或持续萎缩，业绩一般或基木无业绩，总股木和可流通股木规模小，股价低的特点。这样的公司取得了再证券市场上融资的资格却未能有效的运用融资资格发展公司。“壳公司”所具有的在证券市场上发行股票持续融资的资格通常定义为“壳”。3•借壳上市定义总的来说借壳上市是企业并购方式的一种。借壳上市具体的定义有狭义和广义两种。狭义的借

5、壳上帀指母公司通过资产重组将自身非上市公司资产注入控股的上市了公司内，实现扩大融资直至最后母公司实现全部上市。广义的借壳上市将母公司的概念扩大到控股公司，非上市公司通过收购取得上市公司的控股权而后经过资产重组将自身资产或其希望注入的资产注入上市公司内，而后或剥离原上市公司资产或剥离原上市公司资产中的不良部分⑷。（二）借壳上市的相关问题阐述1.先收购股权再置换资产在借壳上市的操作屮准备上市的公司即借壳公司，先通过各种途径取得对壳公司的控股权然后通过资产置换方式，增资扩股等方式实现融资。该种方式屈于较为传统的操作方式，其关键点在取得

6、控股权和资产置换两个步骤明显分离，特别是从时间节点上分析两个交易的时间点是有明显间隔的，在取得控股权后再启动资产置换。2.换股吸收合并换股吸收合并指壳公司向借壳公司定向增发股票用以购买借壳公司拟注入资产，而后借壳公司成为壳公司股东，同时资产注入借壳公司注销原法人资格。借壳重组屮取得控股权和资产置换两大步骤同时完成，并月•免丁•现金支付对价，换股吸收合并已经成为现今借壳重组的主要模式。1.特殊原因下的另类模式还有一些极其特殊的借壳上市，在一些特殊的情况下上市公司被有关部门停牌，监管部门处于保护中小投资者特别是散户投资者的利益，允许

7、有上市意愿符合上市条件的公司发行股票代替原上市公司⑵。二、借壳上市的案例分析为进一步讨论A股市场借壳上市，现以金谷源股份冇限公司(下文简称：金谷源)为例简述借壳上市的过程。首先了解金谷源的背景资料，金谷源原名河北华玉,由邯郸陶瓷集团总公司发起组建，始建于1952年，公司业务最早涉及陶瓷制作、纺织及纺织机械、化工业、橡胶业。1996年6月在深圳证券交易所挂牌上市每股发行价4.8元，首个交易FI股价涨到9.2元，而后股价持续走高也曾吸引大量的投资者。但随着产业结构升级的推进陶瓷、纺织等传统轻工业岀现明显的产能过剩，金谷源业绩持续低迷

8、，营业规模萎缩，股本2.5亿股在深圳主板466家上市公司中名列419位股本小，股价长期徘徊在2・5-6元股价低。已经符合壳公司的各项条件。自从1990年我国证券市场开放以来借壳上市的案例层出不穷，本文选择金谷源公司作为案例主要考虑到时效性和典型性两点原因。时效性