股份制改造的程序

《股份制改造的程序》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、新三板业务与创新新三板上板前的准备工作（一）在北京中关村科技园区注册    目前，新三板市场还处在试点阶段，且只在北京中关村科技园区进行试点。也就是说，只要属于中关村科技园区的企业才有资格在新三板挂牌进行股份转让。因此，企业要想在新三板挂牌，前提条件就是要在北京中关村科技园区注册。    根据北京中关村管委会发布的《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》可知，在中关村科技园区注册的企业包括两种类型：一种是企业成立时就是在中关村科技园区注册的；另外一种是为了在新三板挂牌从其他地方迁过来的。    外地企业想在新三板挂牌，须向中关村科技园区所在地的工商行

2、政管理机关提出申请，工商行政管理机关根据相关规定对符合条件的企业办理登记注册。（二）取得高新技术企业认定    新三板是为高新企业设置的融资平台，因此想要在新三板挂牌的企业必须属于高新技术企业。《高新技术企业认定管理办法》对高新技术的认定的条件和程序作出了具体的规定。    高新技术企业认定的条件为：    1、业务类型属于国家重点支持的高新技术领域；    2、能够持续进行研究开发与技术成果转化；    3、形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动。（三）准备申请文件    拟挂牌企业向中关村管委会提交股份报价转让试点资格确认的申请，还需要提交一系列文件，具体包括：

3、    1、公司进入“代办转让系统”的申请；    2、股东大会同意公司进入“代办转让系统”的决议；    3、企业法人营业执照；    4、经律师事务所确认的合法有效的股东名称；    5、公司及全体股东进入“代办转让系统”的承诺书；    6、中关村高新技术企业证书；    7、有关部门要求的其他文件。有限责任公司改制为股份有限公司的程序根据《中华人民共和国公司法》第9条、第96条的规定，有限责任公司在经营过程中，可能会因为资金需求量的增加，拟将其股票公开发行上市，向社会公众募集更多的资金。有限责任公司上市的前提就是将公司组织形式变更为股份有限公司。有限责任公司与股份有限公

4、司是两种不同类型的公司，它们的设立、内部组织机构及其对内对外事务的管理都有所不同，在公司组织形式变更的时候，必须按照《中华人民共和国公司法》第77条、第78条的规定进行操作。   有限责任公司整体变更为股份有限公司一般应遵循以下程序：   1、董事会拟定公司整体变更方案   公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。   公司变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名称和经营范围；（2）变更的规定和条件；（3）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（4）变更公

5、司章程的声明；（5）有关公司变更的其他条款。   2、股东会作出决议公司整体变更是公司的重大事宜，根据《中国人民共和国公司法》第44条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。   3、变更公司章程   变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，《中国人民共和国公司法》第44条把公司章程的变更规定为公司特别决议事项，即公司章程的变更必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并经公司登记机关审查登记后，章程的变更才发生法律效力。   4、股份折换或募集   有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合

6、的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《中国人民共和国公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。   5、向公司登记机关办理变更登记   在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司需要提交的文件包括：（1）有关主管部门的批准文件；（2）创立大会会议记录；（3）公司章程；（4）筹办公司的财务会计报告；（5）验资证明；（6）董事会和监

7、事会成员姓名及住所；（7）法定代表人的名称和住所；（8）其他需要补充的材料。   6、公告   公司整体变更以后，应当进行公告。公告方式依有关法律规定或公司章程的规定进行。一般情况下，公告采取登报方式公布。园区公司改制成为股份有限公司以后，即满足了新三板对公司形态的要求，但是还应继续完善公司制度，设立薪酬等专业委员会、设置董事会秘书、引入独立董事等，以实现从有限责任公司到股份有限公司的平稳过渡。有限责任公司改制为股份有限公司过程中应注意的问题1、公司法规定公司对外投资额不得超过净资产50%，