【7A版】陈述及保证.doc

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1、7A版优质实用文档陈述及保证1.转让各方对标的股权的陈述及保证(a)标的股权的所有权：截至本协议签订之日，转让各方合法、有效地持有附件一中所记载之标的股权，该标的股权不存在任何权利限制。于本协议约定的交割完成时，受让各方可从转让各方取得无任何权利限制的标的股权之完全所有权，且该标的股权上不存在任何负担。不存在约定转让各方或标的公司负担发行、交换、转移、出售、折售、偿还标的公司股权之义务或赋予第三方该等权利的协议。(b)协议的承认及可履行性：本协议由转让各方合法签订，且对转让各方形成可根据本协议之条件履行的有效、具有约束力的义务。(c)必要的政府批准等

2、：已合法、有效地取得相关法律规定的有关本协议的签订及履行中转让各方所必需取得的所有政府许可。且，本协议的签订及履行(ⅰ)并不违反转让各方之章程或其他标的公司成立之文件；(ⅱ)并不违反适用于转让各方的法律或政府许可；(ⅲ)并不违反以转让各方为当事人的合同规定，亦无需第三方的同意。(d)诉讼：不存在针对转让各方的旨在禁止、延迟、限制履行本协议规定之义务的程序。且，以转让各方所知为限，亦无上述程序的发生之虞。2.对标的公司的陈述及保证(以下所称“标的公司”，是指包括标的公司分立前的公司，以及分立后的存续公司)（a）标的公司的设立：标的公司依照中国法律合法成

3、立并存续，具有经营现有营业执照范围内的一切业务，以及拥有、承租、运营其资产所需之法律上的能力及资格。（b）必要的政府批准等：已合法、有效地取得与本协议的签订及履行相关的应由标的公司取得的所有政府批准。且，本协议的签订及履行(ⅰ77A版优质实用文档7A版优质实用文档)并不违反标的公司之章程或其他公司成立之文件；(ⅱ)并不违反适用于标的公司之法律或政府许可；(ⅲ)并不违反以标的公司为当事人的合同规定，亦不会使第三方据该合同行使权利，而对标的公司的权利产生丧失、限制、无效、取消、变更等不利影响；(ⅳ)不会造成对标的公司已作出的政府许可被停止、撤消或拒绝变更

4、等不利影响。（a）资本构成：章程及营业执照上的标的公司注册资本为6,450,000元，标的公司的注册资本业已合法有效地认缴完毕，不存在追加认缴注册资本的义务，不存在与股权相关的买卖特权(Option)、认购权（Warrant）、接管权、偿还权、交换权等约定，不存在可转换为标的公司股权的有价证券或权利，亦不存在由标的公司目前或将来承担扩股之义务的合同。（b）政府许可：标的公司持有运营现有业务，以及所有、使用、运营其资产所需一切政府批准及许可，并不会因本协议项下交易而被取消、变更、限制。标的公司及其现有职员过去及现在并未违反政府许可，并不存在导致该政府许

5、可被取消、限制、变更或停止之程序，在可预知范围内，上述情形亦不会出现。（c）财务报表：财务报表及分立财务报表按照相关法律及企业会计准则制作，正确、公正、完整地反映相对应的日期及相应期间的公司财务状态，无失实及省略之处。标的公司的会计帐簿、流水帐、其他会计记录均按照有关法律及会计准则保持其完整、一致、正确之状态。标的公司的销售债权均产生于正常的经营过程中的善意交易，并不成为承继权、抗辩权之对象，并不存在其它权利限制。且，履行期限内应获得标的公司帐簿所记载的债权金额（如财务报表及相关帐簿记载备抵款项，将其除外）77A版优质实用文档7A版优质实用文档（a）

6、无账外负债：标的公司除了(i)在财务报表所明确反映的负债或(ii)20GG年2月28日以后，在正常的经营过程中产生的负债以外，并无任何负债（包括但不限于随标的公司分立而产生的连带责任，且不论其负债之确定性、或有性、履行期满与否，亦不论根据会计准则应反映在财务报表与否），且无上述债务或负债发生之事由。（b）无重大不利变更：除本协议涉及的交易之外，标的公司自20GG年2月28日以来，按照正常的经营过程开展业务，无重大不利的变更。（c）财产：为经营所需，标的公司(i)合法所有或承租包括装载机厂房所占的国有土地使用权及厂房建筑所有权在内的一切不动产，不存在权

7、利限制，不存在土地征用、使用限制及其他类似程序，且在可预见范围内，上述情形亦不会出现；(ii)因在出租方的资产上设定了相应的抵押权、租用权、质权等，公司所承租的不动产的保证金之回收具有完全的担保；(ⅲ)持有对股票、有价证券等一切有形资产（“其他有形资产”）合法的所有权或有效的使用权，且上述有形资产具有商业价值且不存在任何权利限制；(iv)持有一切有效的知识产权，且不存在任何权利限制；(v)标的公司尽其全力保护并维持了自身的商业秘密及其他专有技术、信息；(vi)标的公司并未侵害第三方的知识产权，且未授权任何人使用、公开标的公司的知识产权，也不存在他人侵

8、害、非法利用标的公司知识产权的情形。（d）诉讼：不存在影响标的公司业务、资产、产品、职工的判决、决定、处分或