公司法法条理解

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1、有限责任公司有限责任公司对股东的法定人数，在修改后并没有设定最低标准，即一人公司是允许的。但是，有最多人数的限制，在二十四条中规定了五十个以下的股东。关于法定资本，26条中规定注册资本最低限额为三万元。三万元针对的是普通类的有限责任公司，银行，证券，和保险等行业额度要大很多。首次的出资额不低于注册资本的20%；并且不低于注册资本的最低限额，即三万元；且两年内缴足（投资公司可五年）。出资方式有两大类，货币or可以用货币估价且可依法转让的非货币货币财产eg土地使用权，知识产权，实物.NOTICE：货币出资额不得低于注册资本的30%。股东的出资违约：股东不按照规定缴纳出资的，

2、a向公司足额缴纳b向其他按期足额缴纳的股东承担违约责任。此处的违约责任按公司章程中的规定。（但是，如果公司章程中没有规定，改遵循什么呢，是否有惯例遵循？）有限责任公司成立后，非货币财产的实际价值低于公司章程中所定价额，由该出资股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。一人有限责任公司：成立主体是一个自然人股东或者一个法人股东。作为自然人只能设立一个一人有限责任公司。考虑到一人有限责任公司的风险性，注册资本的最低限额升为十万元，并且要求一次性足额缴纳。关于一人有限责任公司法人人格的否定（64条）：由股东自己证明公司财产独立于股东个人财产，否则推定为公司财产并未与股东

3、财产有效区分，公司从来丧失法人独立人格，不能独立对外承担责任，而由股东对公司债务承担连带责任。国有独资公司：需明白其含义，其余法条内容用到时查看。它并不是一人有限责任公司，因为一人有限责任公司的主体是自然人和法人，而国有独资公司的主体是国家。公司设立登记前需要准备好的材料有哪些？已知股东出资需要验资证明，那么具体的验资机构是？股东享有的权利：查阅权分红权：出资比例，也可约定不不按比例优先认购权：原来实缴的出资比例，也可约定不按比例。股东手中持有的是出资证明书；股东名册可以作为股东向公司主张股东权利的一个凭证。有限责任公司的股权转让:有一般规定和强制执行程序下的股权转让股

4、东之间的转让和股东向公司以外的人转让：向公司以外的人转让，必须超过二分之一的股东同意，仅二分之一也不行。表决权每人一票并不以出资额为准。超过一半以上不同意的，应由不同意的股东进行购买，不购买的视为同意转让。过半数同意转让的，在同等条件（一般指同等价格条件下），股东有优先购买权，两个以上股东行使优先购买权的，协商决定比例，协商不成的，按照出资比例。对于股东之间股权的转让，法律并不给予强制性规定，股东可以自由转让。公司章程另有规定，从其规定。5有限责任公司的股东退出机制（75条)实际上是中小股东（弱势股东）的自我救济。A)连续五年盈利，却连续五年不分配利润；B）公司合并、分

5、立、转让主要财产；C）公司章程规定的解散事由出现，股东会会议却决议公司存续。------股东在股东会议上对此投反对票,则可要求公司以合理的价格收购其股权。若不能与公司达成股权收购协议，该股东可向法院起诉。问题：在实际操作中，如何确定‘合理价格’？股东资格可由其合法继承人继承（76条）但公司章程可以约定排除。股份有限公司发起人：人数为2人以上200人以下，并且半数以上的发起人在中国境内有住所。设立方式：发起设立---全部股份由发起人认购，不向其他任何人募集股份。程序：签订发起人协议→制定公司章程→发起人认购全部股份并缴纳出资→会计师事务所验资→选举董事会和监事会成员→向公

6、司登记机关申请设立登记募集设立-----由发起人认购不少于35%的公司股份，其余向社会公开募集或者向特定对象募集。由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。同银行签订代收股款协议。股款缴足后，由验资机构出具证明。并自缴足之日起30时日内召开创立大会，由发起人和认股人组成。若未募足或者足后未在30日内召开创立大会，或者创立大会决议不设立公司，认股人可以抽回股本（包括已缴纳股款和银行同期存款利息）。注册资本：最低限额为500万。发起设立的股份有限公司在首次出资额和缴纳期限上与有限责任公司的规定一致。募集设立的股份有限公司则一次性缴足，即发起人认购和向社会公众募集所得的股本总合

7、。出资方式：参照有限责任公司。创立大会：“代表股份总数过半数的发起人、认股人出席”注意是以所有出资作为过半数的基数。决议由出席会议的认股人所持表决权过半数通过。‘表决权’是由什么决定的，股份多少？根据《公司法》104条第一款，每一股份有一表决权。以股份数来计算表决权。有限责任公司变更为股份有限公司举个例子说，某有限责任公司注册资本为人民币6000万元，净资产为人民币8000万元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于8000万股，每股价值不小于1元（面值）。就是改制后的股本*每股价值=原先的净资产的