（国鸣投资孙培源投行篇）尽职调查白皮书[经典]

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1、尽职调查白皮书尽职调查概述一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企

2、业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关

3、风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。三、尽职调查的流程-1-尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文

4、件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。五、尽职调查遵循的原则1、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。2、实事求是原则要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进

5、行调查，如实反映目标企业的真实情况。3、事必躬亲原则-2-要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5、以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。6、横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。六、尽职调查的范围（一）公司基本情况1

6、、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。3、公司主要股东情况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（二）管理人

7、员调查1、管理人员任职资格和任职情况调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。-3-2、管理人员胜任能力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。3、高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励