董事会议事规则-振业集团

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1、深圳市振业（集团）股份有限公司董事会议事规则（2018年修订）第一章总则第一条为加强深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称董事会）的建设，提高董事会的工作效率和决策水平，发挥和调动董事的积极性和议事水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。第二条董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。第二章组织架构第三条董事会组织架构的建设应遵循下列原则：（一）精简性原则。即董事会应力求机构精简、人员精干，从而提高效率、降低成本。（二）高效性原则。即董事会组织架

2、构的设计应以提高董事会的工作效率和决策水平为目标。（三）全面性原则。即董事会成员的专业背景和董事会的组织架构设置力求全面，确保董事会能够对公司经营管理各方面事项做出科学决策。第四条公司董事会由7名董事组成，担任本公司董事必须符合公司章程第九十六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第五条公司设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第六条公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董

3、事，其中至少有一名会计专业人士。担任本公司独立董事除符合公司章程第九十六条规定的任职条件，还应当符合相关法律、行政法规、部门规章对独立董事任职条件的特殊规定。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟订，股东大会批准。第七条董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委

4、员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风险管理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委员会中至少有二名委员是会计专业人士；薪酬与考核委员会全部由外部董事组成。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。各专门委员会下设日常办事机构均为公司董事会办公室。第八条公司设财务总监1名，其聘任或解聘由董事长按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会

5、决定，对董事会负责并报告工作。担任本公司财务总监必须符合公司章程第一百三十七条规定的公司高级管理人员任职条件。财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总裁共同签署审批意见。第九条公司设董事会秘书1名，其聘任或解聘由董事长按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》、公司有关制度和深圳证券交易所规定的职责。担任本公司董事会秘书必须符合公司章程第一百三十七条规定的公司高级管理人员任职条件，且应当经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得《

6、董事会秘书资格证书》。董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助董事会秘书履行下列职责：（一）董事会的日常工作联络；（二）组织召开董事会及各专门委员会、股东大会会议；（三）处理信息披露事务；（四）投资者关系管理；（五）组织董事、监事、高级管理人员的学习和培训；（六）定期向董事报告涉及行业发展、公司经营发展状况的重要数据、资料，必要时，组织董事对公司进行调研；（七）公司有关制度规定的其他职责。董事会办公室负责人的聘任或解聘，由董事长

7、按有关规定和程序提出，董事会决定。第三章董事的履职要求第十一条董事应当通过下列途径履行职责：（一）原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，审慎选择受托人并明确委托意向；（二）在决策过程中认真审阅董事会议案及相关资料，并充分发表意见；（三）及时掌握宏观政策及经济形势的最新变化，深入了解公司的战略部署、经营理念及发展目标；（四）关注并积极了解公司重要经营管理信息及重大经营活动进展，必要时，通过参加公司办公会及时掌