中视传媒监事会对董事履职评价办法2010-04-15

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1、中视传媒股份有限公司监事会对董事履职评价办法第一章总则第一条为进一步完善中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，强化对公司董事（独立董事除外，下同）的约束和监督机制，督促董事勤勉尽职，促进董事会规范、高效运作，根据《公司法》、《证劵法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司《章程》和实际情况，制定本办法。第二条本办法所指的履职评价，是指监事会依据法律法规和公司《章程》赋予的各项职责，对董事在评价期内履行职责的情况进行评价。第三条监事会在进行履职评价时，遵循客观公正、实事求是的原则。第二章履职评价的内容第四

2、条董事履职评价由监事会组织实施。监事会在董事自我述职评价的基础上，定期对董事作出履职评价。第五条对董事的履职评价主要包括以下内容：（一）是否对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，是否按照相关法律、法规、和规范性文件及公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益；（二）是否在可能发生利益冲突的机构兼职，是否及时告知直接或间接与公司在合同、交易等安排中的关联关系，以及关联关系的性质和程度；（三）是否投入足够时间履行职责，是否积极出席董事会及其专门委员会会议；（四）是否每年至少亲自出席三分之二的董事会会议，如不能出席会议，是否审慎选择受托人代为出席；1（五）是

3、否持续地了解和关注公司情况，并对公司事务通过董事会及其专门委员会独立、专业、客观地提出议案或发表意见；（六）是否依法参加股东大会，向股东大会报告工作并执行股东大会决议；（七）是否自觉接受监事会监督；是否在监事会要求董事说明相关情况、提供相关资料以及监事会采取监督措施时，予以配合；（八）是否存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十九条损害本公司利益的各项行为；是否存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条非法买卖本公司股票的行为；（九）是否积极协助公司履行信息披露的义务。第六条监事会应以书面形式将董事履职评价情况向股东大会报告，其中，独立董事履职评价情况应随独立董事

4、履职报告一并提交公司股东大会审议。第七条监事会建立董事履职档案，记录董事在任期内各项履职尽责情况，任何董事如要求，可查阅此档案。档案内容应包括但不限于：（一）董事参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等；（二）董事会及其专门委员会会议材料及决议事项，包括但不限于经董事签署的材料等。第三章履职评价的方式和结果第八条监事会可通过座谈、访谈、征求意见等方式，了解董事履职表现的情况。第九条监事会在每一会计年度完结之后的四个月内，以会议表决进行决议的方式，对每个董事上一年度履职情况进行评价，并提交年度评价

5、报告。第十条年度履职评价报告的主要内容（一）董事在上一年度履行公司职务的过程中，是否存在违法违规行为，包括违反法律法规、财经纪律、公司《章程》及各项管理制度的行为；（二）董事在上一年度履行本公司职务的过程中，是否存在故意或因重大过2失损害本公司利益的行为，包括给公司造成经济损失和恶劣影响的渎职失职行为；（三）董事在上一年度是否诚信、忠实、谨慎、勤勉地履行公司职务；（四）其他根据法律、法规和监管规定需要说明的情况。第十一条董事可于每个年度结束后的二个月内，向监事会提交履职报告及相关资料，以便于监事会作出客观地履职评价：（一）董事参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情

6、况，包括亲自出席和委托出席会议情况；（二）经董事签署的董事会会议材料及决议事项；（三）其他有利于监事会了解董事履职情况的资料。第十二条履职评价涉及相关当事人利益的，该当事人应当回避。第十三条董事对评价结果有异议的，可向监事会提出书面意见。监事会有权做出维持或调整原评价结果的决议。第十四条根据董事的履职情况，对不能按照规定履职的，监事会应当就有关情况向其提出书面监督建议，必要时有权向股东大会提议要求免去其董事职务并上报有关部门。第四章附则第十五条对公司监事、高管人员的履职评价参照此办法执行。第十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。第十七条本办

7、法由监事会负责解释与修订。第十八条本办法自监事会决议通过之日起施行。中视传媒股份有限公司监事会二〇一〇年四月十三日3