广东卓信律师事务所

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1、广东卓信律师事务所关于广州图卫科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）二〇一五年七月地址：广州市中山四路246号信德商务大厦35楼电话：（8620）83635488传真：（8620）83635444邮编：510003网址：http://www.trust-law-firm.com广东卓信律师事务所广东卓信律师事务所关于广州图卫科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）致：广州图卫科技股份有限公司根据图卫有限与本所签订的《项目法律顾问合同》，本所

2、接受公司委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合对公司尽职调查情况，为公司本次挂牌出具了《广东卓信律师事务所关于广州图卫科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限公司《关于广州

3、图卫科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的相关要求，本所律师在对公司与本次挂牌及公开转让相关情况进一步核查的基础上，对本所已经出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或作进一步说明，特出具本补充法律意见书。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌及公开转让所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌及公开转让的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设、限定同样适用于本补充法律意见书。如无特别说

4、明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语的含义相同。本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的组成部分。1广东卓信律师事务所第一部分公司一般问题1．合法合规1.1股东主体适格请主办券商、律师核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。【回复意见】本所律师查阅了公司工商资料、全国企业信用信息系统、验资报告、历次股东会决议、股东名册、股东身份证明、个人无犯罪记录证明以及整体变更股份公司等相关文件，截止本补充

5、法律意见书出具之日，图卫科技目前共有股东28人，全部为自然人股东，为王庆安、鞠国栋、许力、袁家祥、陈芳、刘爱华、林友群、石汇、徐志峰、寇全凤、缪柳西、莫洽池、赵志远、袁鹏、张勇、王新虎、王朋朋、付彬霞、李艺、徐海滨、葛润东、赵萍、鞠文龙、简菊秋、刘善军、卢金刚、张贺、潘杰。上述自然人股东的住所均在中国境内，具有完全的民事行为能力和民事权利能力。公司自然人股东均不属于《国家公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等相关法律法规和政策文件中规定的禁止从事或参与营利性活动的人员，亦不存在被任职单位限制进行投资或其他不适宜担任

6、作为公司股东的情形。据此，本所律师认为，公司股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，其担任的公司股东的适格性没有违反法律法规的强制性规定，股东主体资格合法适当，不存在法律瑕疵。1.2出资合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。【回复意见】根据本所律师核查图卫科技以及图卫有限的工商档案、公司章程、股东（大）会决议、验资报告、评估报告、进账单、股权转让协议等文件，如《法律意见书》“七、公

7、司股本及其演变”所述，公司的历次出资情况如下：1．2007年10月，图卫有限设立时，注册资本为3万元，鞠国栋以货币认缴注册资本1.2万元，徐荣基以货币认缴注册资本1.8万元；2007年10月16日，广东启明星会计师事务所有2广东卓信律师事务所限公司出具编号为粤启验字[2007]第0126号的《验资报告》，经其审验，截至2007年10月16日止，图卫有限（筹）已收到全体股东投入的资本3万元，其中鞠国栋投入1.2万元，占注册资本的40%；徐荣基投入1.8万元，占注册资本的60%，均为货币出资。2.2007年11月，图卫有限第一次增资，徐

8、荣基以货币认缴增资58.2万元，鞠国栋以货币认缴增资38.8万元，增资后图卫有限的注册资本为100万元。2007年11月12日，广州灵智通会计师事务所出具编号为灵智通验字【2007】第LZTE974号的《验资报告》，经其审验，截至20