大庆石油化工集团有限公司

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1、股東周年大會通告DAQINGPETROLEUMANDCHEMICALGROUPLIMITED大慶石油化工集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）股東周年大會通告茲通告大慶石油化工集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零零四年十一月二十四日（星期三）下午三時三十分假座香港中環干諾道中5號香港文華東方酒店二樓維多利亞廳舉行股東周年大會，以處理及酌情通過下列事項：普通決議案1.省覽截至二零零四年六月三十日止年度之經審核綜合財務報表及董事會與核數師報告；2.(a)重選下列人士為董事：(i)孟凡璽先生(ii)陳昱女士(iii)朱祺先生(iv)彭展榮先生(v)王啟達先生(b)並授權董事會釐定董

2、事之酬金；3.續聘羅申美會計師行為本公司來年之核數師，並授權董事會釐定其酬金；及4.作為特別事項，分別考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案及特別決議案：普通決議案A.「動議：(a)在下文(c)段之限制下，一般及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之額外股份，並作出或授出可能須予行使該等權力之建議、協議及購股權；股東周年大會通告(b)依據(a)段之批准授權董事會在有關期間內作出或授予可能須於有關期間結束後行使該等權力之建議、協議及購股權；(c)董事會依據(a)段之批准而非根據下述各項可配發或同

3、意有條件或無條件配發（不論是否依據購股權或其他方式）之股本面值總額：(i)配售新股（定義見下文）；或(ii)按照本公司之組織章程細則規定配發股份以代替本公司股份之全部或部份股息之任何以股代息計劃或類似安排；或(iii)本公司之任何優先購股權計劃，(iv)按購股權認購本公司股份之權利之任何調整；或(v)本公司股東授予之特定授權，不得超過本公司於本決議案通過之日已發行股本中之股份面值總額20%，而上述批准亦須受此數額限制；及(d)就本決議案而言：「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列最早日期止之期間：(i)本公司下屆股東周年大會結束時；(ii)本公司之組織章程細則或任何適用之法律規定

4、本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿；或(iii)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案之授權；及「配售新股」乃指董事會於指定期間向股東名冊內於指定記錄日期所登記之本公司股份或任何類別之股份持有人按其當時持股比例建議配售新股（惟董事會有權就零碎股權或香港以外任何地區之法律或該等地區之任何認可管制機構或任何證券交易所之規定而產生之任何限制或責任而必須或權宜取消若干股東在此方面之權利或作出其他安排）。」；股東周年大會通告B.「動議：(a)在下文(b)段之限制下，一般及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以購回本公司股本中每股面值0.01港元之股份；(

5、b)依據上述(a)段之批准將予購入之股份面值總額不得超過本公司決議案通過之日已發行股本面值總額之10%，而上述批准亦須受此數額限制；及(c)就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列最早日期止之期間：(i)本公司下屆股東周年大會結束時；(ii)本公司之組織章程細則或任何適用之法律規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿；或(iii)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案之授權。」；C.「動議擴大根據上文第4A及4B項決議案授予本公司董事於當時可行使本公司權力以配發股份及訂立或授予或需根據第4A項決議案行使該項權力之售股建議、協議及購股權之一般授權，所擴大數目

6、為自授出該一般授權以來本公司按本公司董事根據第4B項決議案行使本公司購股權力而購回之本公司股本中股份之面值總額；惟該數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」；D.「動議更新於二零零二年十一月十八日根據本公司股東決議案採納之購股權計劃（「購股權計劃」）之現有計劃限額，致使根據購股權計劃授出或行使購股權時將予配發及發行之本公司股本總面值（不包括根據購股權計劃於先前已授出、尚未行使、已註銷、失效或已行使之購股權），不得超過在通過本決議案當日本公司已發行股本總面值之10%（「更新計劃限額」），並授權本公司董事在遵行聯交所證券上市規則（經不時修訂）下，根據購股權計劃

7、授出不超過更新計劃限額之購股權，以及行使本公司一切權力，在該等購股權獲行使時配發、發行及處理本公司股份。」；及股東周年大會通告特別決議案E.「動議對本公司組織章程細則作出下列修訂：第1(A)條細則(i)刪除「聯繫人等」之定義，由下列定義取代：「「聯繫人」指上市規則所賦予之涵義。」(ii)刪除「結算所」定義中「香港法例第420章香港證券及期貨（結算所）條例第2條所定義之認可結算所或」之字句；(iii)刪除「控股公司」及「附屬公司」之定義，並於緊隨「法規」之定義後加入下列