国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司

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1、股票简称：：：国电南自：国电南自股票代码：：：600268编号：：：临：临临临2009-013国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨暨重大暨重大资产重组（（关联交易（关联交易））预案）预案独立财务顾问签署日期：：：二：二二二〇〇〇〇九九九年九年年年五五五五月月月月国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案董事会声明一、国电南自董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中

2、的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对国电南自股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。三、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。四、本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。五、本次向

3、特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。国电南自全体董事保证相关数据的真实性和合理性。六、本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。II国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案重大事项提示一、以2009年3月31日为交易基准日，国电南自拟向华电工程购买其持有的华电工程重工装

4、备业务板块的资产及负债，包括华电工程持有的华电重工装备100%的股权、华电工程持有的郑机院100%的股权、华电工程持有的华电重工机械94%的股权、华电工程持有的华电管道55%的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、华电工程总部内部独立核算的管道工程业务主体的资产和华电工程总部内部独立核算的钢结构业务主体的资产。本次拟购买资产的预估值约为10.27亿元，作为购买前述资产的对价，国电南自拟向华电工程发行不超过8,000万股的股份。上述交易完成后，国电南自的实际控制人仍为华电集团，未

5、发生变更。二、本次交易以2009年3月31日作为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即不低于14.15元/股，发行数量不超过8,000万股，最终发行价格及发行数量尚须经上市公司股东大会批准。华电工程以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。三、国电南自与华电工程就本次交易的相关事宜订立了附生效条件

6、的《国电南京自动化股份有限公司与中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产之框架协议书》。四、本次交易的预案已经2009年5月18日召开的国电南自2009年第1次临时董事会审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，国电南自已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，国电南自在完成相关工作后将再次召开董事会，审议本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书等文件，

7、相关资产经审计III国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。五、国电南自及交易对方华电工程已经出具了如下声明承诺：1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。六、根据国电南自2009年第1次临时董事会决议批准的《国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨

8、重大资产重组（关联交易）预案》，本次拟购买资产的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得国电南自股东大会对本次交易的批准；华电工程股东会对本次交易的批准；国务院国资委对本次交易的批复同意；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准华电工程豁免要约收购的申请等。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。IV国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重