内部控制有关事项说明的核查意见

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1、国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司内部控制有关事项说明的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或者“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，在对老板电器内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《杭州老板电器股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》（以下简称“《内部控制有关事项

2、说明》”）出具核查意见如下：一、国信证券进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与老板电器董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从老板电器内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。二、老板电器内部控制环境老板电器建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，

3、各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。自上市以来，老板电器已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关上市公司的规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和

4、完善，为内控制度的执行奠定了基础。三、老板电器内部控制制度的建设老板电器根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联

5、交易管理办法》、《内部审计制度》、《财务会计制度》、《子公司管理制度》、《控股子公司管理制度》、《环境信息披露及突发事件管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。以上述重要规章制度为基础，老板电器制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。四、老板电器内部控制的实施情况1、募集资金管理的实施情况老板电器募集资金按照《募集资金管理办法

6、》的要求实施专户存储，分别存储于交通银行股份有限公司杭州余杭支行（304068360018010086782）、北京银行股份有限公司杭州余杭支行（57108997300120109011478）、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行（95200154500000300）、宁波银行股份有限公司杭州余杭支行（71050122000081618）（以下统称“专户银行”）四个专户之中。老板电器与国信证券以及专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。2、信息披露管理的

7、实施情况国信证券检查并审阅了公司2011年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2011年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理与登记制度》、《投资者调研接待工作管理办法》等，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。3、对外投资管理的实

8、施情况自股票上市至2011年12月31日，老板电器不存在对外投资管理的实施情况。4、关联交易及对外担保的实施情况（1）关联交易情况①采购商品/接受劳务的关联交易单位：元本期发生额关联交易定价原则及决策关联方关联交易内容程序占同类交易金金额额的比例（%）杭州安泊厨具有限公司材料市场价格6,396,396.040.81杭州余杭老板加油站有限公司燃料市场价格683