关于郑州华威耐火材料有限公司

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1、关于郑州华威耐火材料有限公司2015年12月31日全部股东权益价值减值测试专项审核报告勤信专字【2016】第1655号目录内容页次一、郑州华威耐火材料有限公司2015年12月311-2日全部股东权益价值减值测试专项审核报告二、关于郑州华威耐火材料有限公司2015年123-5月31日全部股东权益价值减值测试报告中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层电话：（86-10）68360123传真：（86-10）68360123-3000邮编：100044关于郑州华威耐火材料有限公司2015年12月31日全部股东权益价值减

2、值测试专项审核报告勤信专字【2016】第1655号濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》进行了专项审核。一、管理层的责任濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑州华威耐火材料有限公司股东签署的《盈利预测补偿协议》及其相关协议的要求编制《关于郑州华威耐火材料有限公司20

3、15年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上，对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司编制的《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对濮阳濮耐高温材料（集团）

4、股份有限公司编制的《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年112月31日全部股东权益价值减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。三、审核意见我们认为，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司编制的《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了郑州华威耐火材料有限公司2015年12月

5、31日全部股东权益价值减值测试的结论。四、对报告使用者和使用目的的限定本专项审核报告仅供濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用作其他任何用途。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:二〇一六年四月二十七日中国注册会计师：2关于郑州华威耐火材料有限公司2015年12月31日全部股东权益价值减值测试报告濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年度以发行股份方式完成收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）全部股权，郑州华威评估价值为44,012.69万

6、元，其交易价格为44,012.69万元。经中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）审核通过，向郑化轸等167人发行股份60,291,356股购买相关资产。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、公司与郑化轸等167名交易对方签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）有关规定，现将郑州华威2015年12月31日全部股东权益价值进行减值测试的情况说明如下：一、郑州华威概况

7、郑州华威自2001年设立以来，主营业务为耐火材料的生产销售（国家另有规定的除外）；工业窑炉砌筑工程设计、施工、安装；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口有商品及技术除外。由于郑州华威2013年9月完成了工商变更登记，自2013年10月纳入本公司合并财务报表，至此郑州华威成为公司全资子公司。二、本次资产减值测试的目的根据公司与郑化轸等167名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中“相关补偿及调整”的有关规定：在郑化轸等167名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测

8、试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本