关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限

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1、关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告信会师报字[2015]第111421号上海佳豪船舶工程设计股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的上海佳豪船舶工程设计股份有限公司(以下简称“上海佳豪”)管理层编制的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》。一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供上海佳豪年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为上海佳豪年度报告的必备文件，随

2、同其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任上海佳豪管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。鉴证报告第1页四、工作概述我们按

3、照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。五、审核结论我们认为，上海佳豪《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2014年度盈利预测实现情况的说

4、明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了利用公司2014年度盈利预测的实现情况。立信会计师事务所中国注册会计师：（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·上海二O一五年三月二十七日专项审核报告第2页关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称上海佳豪）已于2014年4月28日完成对上海沃金天然气利用有限公司（以下简称沃金天然气）的收购，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办

5、法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将利用公司2014年度盈利预测实现情况说明如下。一、重大资产重组情况经中国证券监督委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司（以下简称沃金石油）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]391号)的核准，本次交易系上海佳豪拟通过向沃金石油非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和上海捷能天然气运输有限公司80%的股权。沃金石油对价总额的85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的14.5

6、0%以现金支付。为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气和上海捷能天然气运输有限公司运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效，上海佳豪拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5,500万元，占本次交易总额的17.57%。本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，上海佳豪将持有沃金天然气100%的股权和上海捷能天然气运输有限公司80%的股权。

7、二、承诺业绩情况根据公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：（一）沃金石油的业绩承诺情况沃金石油承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东专项审核报告第3页的净利润，下同）不低于人民币2,000万元、2,650万元和3,380万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。（二）盈利差异的确定1、公司应当在2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露

8、标的资产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。2、2014年、2015年和2016年三个会计年度标的资产实际净利润数与沃金石油净利润承诺数之间的差异，以公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。（三）盈利差异的补偿1、若2014年、2015年和2016年