临沂优优木业股份有限公司公开转让说明书-全国中小企业股份转让系统

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1、临沂优优木业股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一六年四月临沂优优木业股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1临沂优优木业股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：一、关联交易的风险2014年、2015年公司向关联方销售货物的金额为100,322,198.79元和75,785,884.97元，分别占当期主营业务收入总额的82.18%和40.42%，2014年、2015年公司向关联方采购货

3、物的金额为12,346,077.90元、15,920,577.09元，分别占当期采购总额的14.43%和11.31%，虽然上述关联交易公司交易价格较为公允，不存在有失公允及损害公司利益的情况，但报告期内公司日常经营存在对关联方较为依赖的风险。二、客户相对集中的风险2014年、2015年公司对前五名客户销售额占同期营业收入总额的比例分别为97.51%和87.84%，客户集中度虽略有下降但仍较高，主要是公司产品销售采取经销模式所致。尽管公司依靠丰富的行业经验和良好的互惠互动，与主要客户保持了稳固、良

4、好的合作关系，但如果公司和主要客户合作关系发生重大不利变化，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。三、安全生产的风险公司主要经营实木复合地板及素板的生产和销售，产品及原材料等属于易燃物品，同时产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对生产操作要求较高，公司自成立以来未发生重大安全事故，存在发生安全事故的风险。四、汇率波动的风险公司的产品销售分为两部分，即内销及外销。目前公司产品的全年外销收入占全年总营业收入的比例超过70%，并且客户与公司结算外销产品货款时主要使用美元货币，而人民币与美元之间的汇率在近

5、几年来出现较为频繁的波动，汇率的波动对公司的业绩会产生不确定的影响，公司将面临汇率波动的风险。1-1-2临沂优优木业股份有限公司公开转让说明书五、出口退税政策变化导致利润波动的风险公司执行“免、抵、退”的增值税退税政策。2015年公司外销比例较高，达到70%以上，公司的主要产品实木复合地板的出口退税率为9%，并且报告期内未发生过变化。如果未来期间的出口退税率发生波动，则会直接影响公司营业成本，并最终影响整体的经营业绩，公司面临出口退税政策变化导致利润波动的风险。六、实际控制人不当控制的风险公司实

6、际控制人徐贵学直接持有公司81.09%的股份，可以通过行使表决权等形式，影响到公司的经营决策、投资方向、人事安排等重大事项。虽然股份公司按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立了“三会”议事规则以及关联交易、重大投资、对外担保等决策管理制度，内控体系正在逐步完善。但上述制度能否持续有效运作需要全体股东以及管理层的规范执行。同时股份公司的成立时间较短，管理层规范运作意识的提高以及相关制度执行及完善均需要一定的过程。七、公司治理的风险有限公司阶段，公司尚未建立起完善的内部控制制度，规范治

7、理意识相对薄弱，存在对外担保、关联交易和关联方资金往来等未经股东会审议的情形。2016年，股改过程中，公司建立了三会议事规则以及《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资管理制度》等制度，健全了公司的治理机制。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过充分的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、

8、健康发展的风险。八、市场竞争的风险我国木地板行业中生产企业众多，虽然近几年来市场份额有向优势品牌集中的趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌，中小型企业数量仍占全行业企业数的90%左右。由于从外观上难以判断木地板产品的质量，为了维持生存和发展，不排除1-1-3临沂优优木业股份有限公司公开转让说明书部分企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对木地板产品产生不信任，这将对整个行业和公司的发展产生不利影响。九、公司商标权尚未办理完毕变更