【5A版】企业制度与公司治理.ppt

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1、2021/7/111企业制度与公司治理EnterpriseInstitutionsandCorporateGovernance浙江大学管理学院陈旭东xchen@hzcnc.com课程简介及总体要求2021/7/113课程意义企业制度是企业产权关系、控制方式和决策规则的总体安排，它规范了企业相关利益各方的选择行为和有关规定的制定，是企业实现有效管理的条件和前提。理解企业制度，尤其是理解现代公司的治理结构及其运作模式，是每一位有志成为企业高级经理人员的大学生的必备知识。2021/7/114课程内容导论：公司的风险与治

2、理公司治理的制度分析公司治理模式的国际比较完善公司治理的要点探讨非公众公司的制度特征分析企业治理机制选择：超越公司治理推荐教材《现代公司治理研究》，李维安等著，中国人民大学出版社2002年版。指定阅读材料《企业制度与公司治理》阅读材料《OECD公司治理原则》，中国《上市公司治理准则》等课程成绩平时成绩20%--40%期末考试80%--60%2021/7/116§1导论：公司的风险与治理1.1公司的起源1.2公司的风险1.3公司的治理2021/7/1171.1公司的起源公司的含义公司的起源与发展公司的特征2021/

3、7/118公司的含义COMPANY＃Anumberofpersonsformingacorporation,guild,orpartnership,orassociationforsomecommonpurpose.＃Companyisusedtoincludeanyassociationofthoseunitedpermanentlyortemporarily,forbusiness,pleasure,festivity,traveletc..2021/7/119公司的含义CORPORATIONAnartifi

4、cialpersoncreatedbylaw,consistingofoneormorenaturalpersonsunitedinonebodyundersuchgrantsassecureasuccessionofmemberswithoutchangingtheidentityofthebody,andempoweredtoactinacertaincapacityortotransactbusinessofsomedesignedformornaturelikeanaturalperson.2021/7/

5、1110公司的含义FIRM＃Aunionoftwoormorepersonsforthepurposeofconductingbusiness＃Acommercial,industrialorfinancialpartnership2021/7/1111公司的含义法人公司自然人公司法律地位不同开放公司封闭公司股份能否自由流动所有权与管理权分离的公司所有权与管理权合一的公司是否由职业经理集中管理无限公司有限公司出资人承担的债务责任不同有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上

6、市公司（公众公司）非上市公司公司公司制企业2021/7/1113公司的含义本章所讨论的公司，专指以盈利为目的、享有法人资格的经济组织，尤其是上市的股份有限公司即公众(Public)公司。2021/7/1114公司的起源和发展公司制度的发展可大致分为3个时期公司起源时期近代公司发展时期现代公司发展时期2021/7/1115公司的起源●古罗马帝国时期：船夫行会，包税商委托公司●中世纪的欧洲◇大陆起源说：moone◇海上起源说：commenda（康梅达），societas●特点：⊙自然人企业⊙大多数公司的股东承担无限

7、责任⊙公司行为缺乏统一的明确的法律规范2021/7/1116近代公司的发展特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司）（民间）合股公司：现代公司真正的、直接的先驱。1837年，美国康乃迪克州颁布了第一部一般公司法。1862年，英国颁布股份公司法。2021/7/1117现代公司的发展现代股份公司兴起的条件◇大型企业的产生◇财富的分散◇投资财产的私人所有权作为社会准则被接受问题：1980S以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么？对以后的公司治理带来什么影响？2021/7/1118现代公司的

8、特征现代股份公司的特性◇投资人的有限责任◇投资人权益的自由转让◇法人人格◇集中管理—罗伯特·克拉克2021/7/11191.2公司的风险公司制度的优点与潜在风险公司权力的法律设计2021/7/1120公司制度的优点与潜在风险公司制度的特征优点潜在风险投资人的有限责任投资人权益的自由转让法人人格集中管理2021/7/1121◇投资人的有限责任▲有限责任使投资者有可能经常把风