【5A版】企业并购与重组课件-资本运营讲义.ppt

《【5A版】企业并购与重组课件-资本运营讲义.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、1资本运营讲义韩复龄教授中央财经大学金融学院2韩复龄北京科技大学管理学硕士，波兰西里西亚大学经济学博士，中国社会科学院经济研究所博士后。曾在中国证券市场研究设计中心、证券公司等金融机构任职，现任中央财经大学金融学院教授，应用金融系主任，金融证券研究所所长，兼任中国人民银行研究局专家，中国银行、建设银行顾问，北京市政府、河北省政府问，赛迪顾问股份有限公司独立董事。3课程目录第一部分资本运营的内涵第二部分企业融资及渠道选择案例：万科融资第三部分公司并购并购的类型、动因并购程序及目标公司选择并购整合案例：青岛啤酒并购、国美并购永乐、大中第四部分资本运营的风险控

2、制4一、资本运营的内涵5资本运营的含义指企业发展一定规模以后，依托资本市场，通过并购、分拆、重组等方式对企业资源进行优化配置，从而提高企业的竞争力和盈利能力，促进企业发展战略目标实现的经济活动。是资源配置的一种较为高级的方式。是实现企业发展战略的手段，可缩短实现战略目标的时间。资本运营与生产经营目的和运营对象各不相同都从属于企业资本保值增值的目标生产经营是资本运营的基础资本运营的两道大门项目有两道门：从投资之门进入，从融资之门退出。投资之门要把学问越做越深；融资之门要把学问越做越浅。7融资流程制作商业计划书提交商业计划书与投资人面谈(多次)尽职调查投资协

3、议(条款谈判法律程序)获得投资投资流程接收商业计划书（初审）与创业者面谈(多次)尽职调查投资协议(条款谈判法律程序)注资从资产负债表看企业投融资流动资产货币资金应收票据短期投资应收帐款预付帐款存货待摊费用一年内到期债权投资长期投资固定资产固定资产净值在建工程无形资产及其他资产流动负债短期借款应付票据应付帐款预收帐款应付工资应缴税金一年内到期的长期债权长期负债长期借款应付债券长期应付款股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润从资产负债表看企业投融资投资活动形成资产负债表的左方按时间分可分为短期投资和长期投资融资活动形成资产负债表的右方按资金性质可分为债务

4、资金和权益资金按时间可分为短期资金和长期资金按来源可分为内部资金和外部资金企业投融资就是企业的财务行为，其决策就是企业的财务战略从资产负债看企业投融资流动资产固定资产1有形资产2无形资产流动负债长期负债股东权益债务融资权益融资资本预算净营运资本流动资产管理资产负债表模式价值最大化投资决策：投资于超过最低可接受收益率的项目。如项目风险与收益；资本预算等。股利决策：如果没有可获得最低可接受收益率的足够项目，则考虑将盈利返还给投资者。筹资决策：选择使投资项目价值最大化并与资产相配比的融资组合。如资本结构决策。如何理解“企业价值”？－－企业价值的确定资金的时间价

5、值现金流量定价原理风险与价值的关系你的战略决策会创造价值吗？任何资金来源都需要付出成本－－资本成本债务的资本成本权益的资本成本只有当一项决策所带来的收益超过成本时，该决策才有可能带来价值更准确地说，只有某项决策所带来的增量现金流经资本成本的贴现之后到来的净现值大于零时，该决策才能为企业带来价值。难道只需为股东创造价值吗？企业还必须为其他利益相关者创造价值债权人客户员工供应商如果不能为这些利益相关者创造财富会带来什么结果？企业的财务决策不得不考虑这些人的价值企业的高管人员会心甘情愿地为企业价值最大化而努力吗？－－公司的治理问题代理成本监督机制激励机制治理结

6、构解决代理问题的关键在于完善公司治理结构这就是为什么理解公司的财务行为须从理解公司治理出发的原因！企业价值最大化狭义的公司治理结构股东大会董事会监事会独立董事·······市场机制控制权市场高级经理人市场产品市场监管体系监管机构监管法规激励机制有形激励年薪奖金股票股票期权无形激励高管人员企业投融资战略与成长模式产品运营品牌运营资本运营从资产到利润到权益是产品运营的基本模式通过占有上下游企业的金融资源，以应付、预收款来扩张资产是品牌运营的成功之本成长途径：扩张短期负债通过扩张长期负债、负债性权益、股本及资本公积金来生成资产，以现金流来支持负债（收益率及流动

7、性的平衡），以利润增长来推高市值（MARKETCAP），以股权来收购资产资产（债务市场抵押品）及利润（资本市场抵押品）是资本运营的手段成长途径：扩张未分配利润18立业之本企业经营的三个阶段（三种形式）产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式19资本运营基本概念运营实务相关过程改制与上市企业并购资产剥离、分离与破产产权交易等中介机构资产评估法律会计处理资产证券化风险管理20企业经营资源—产业结构和竞争优势专利权品牌报复能力市场占有率企业的规模资金运用能力购买者及供应者力量垄断进入障碍有利的产业结构工程技术工厂规模廉价投入要素品牌生产技术市场及流通渠道服务能

8、力低成本优势差异化优势竞争优势高效率效率产业结构与竞争优势经营资源21现有竞争者