萨班斯法案引发思考——中国企业应如何完善内部控制

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1、北京工商大学硕士学位敝V941502中文摘要美国《财富》500强原排名第七的安然公司破产一案，不仅严重动摇了美国证券市场的信心，在美国政坛也引起轩然大波，甚至成为全球关注的焦点。继安然财务丑闻曝光之后，包括世通公司在内的许多美国上市公司纷纷爆出丑闻，由此引发的多米诺骨牌效应导致美国大约三分之一的上市公司宣布破产。为了吸引受重挫的投资信心，2002年7月25日美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过萨班斯法案。此法案旨在通过立法强制公司建立有效透明的监督体制，以杜绝诸如安然、世通事件再次发生，恢复投资者对美国资本市场的信心。该法案为公众公司的外部审计师们创建了

2、一个广泛的、新的监督体制，并将对财务报告的内部控制作为关注的具体内容。可以说，上述事件又一次让内部控制成为关注的焦点。其中，萨班斯法案中有两个条款对美上市的公司或准备赴美上市的企业特别重要：(一)302条款一公司对于财务报告的责任：萨班斯法案302条款2002年9月生效，规定美国上市公司的首席执行官(CEO)和财务总监(CFO)在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定，并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。如果将来发现有问题，CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。这个302条款对于在美国上市的外国企业同样适用。(

3、二)404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任：萨班斯法案404条款要求公司管理层和内部审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，还要求外部审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。尽管一些公司把遵守404条款视为～个带有行政管理和合规性性质的工作来做，但这项工作无疑是一个改进公司业务流程有效性的机会。加强对于财务报告的内部控制将带来以下几大好处：提高管理透明度，提高管理层责任度，提高信息披露质量，内部控制流程的效果和效率得到提高；投资者能够获得更多的信息；投资者信心得到加强。通过遵循执行萨班斯法案，管理者主动和被

4、动的去面对公司内部控制的状况，并投入大量人力物力财力完善内部管理，改进经营和财务中发萨班斯法案引发的思考——中国企业应如何完善内部控制现的问题。而通过实旋萨班斯法案，投资人债权人和其他应用公司报告进行决策的人员，也是第一次真实的近距离的审视到了公司的内控状况、存在的问题以及其可能对财务报告的影响。尤为令人欣慰的改善是，长期以来，很多上市公司在重大且复杂的会计问题上更依赖注册会计师的意见。现在，他们更加勇于承担会计决策的责任，努力增强会计控制能力，并加大对会计基础制度方面的投资，以满足提交更优质财务报告的需要。按照萨班斯一奥克斯莱法案的时间表，符合快速申报条件的公司需要在2005年3月16日之

5、前提交2004财政年度的内控报告，其中涉及到的中国公司共有4家：新浪、搜狐、亚信和UT斯达康。根据2005年4月各公司提交的报告显示，新浪、搜狐顺利的通过了的内控审计并获得了审计师在内控方面的无保留意见，而亚信和UT斯达康则不得不披露出其在梳理业务流程和内控环境中存在的种种问题，公司年报中对审计师认定的实质性缺陷进行了说明。文中以搜狐公司实旋遵循萨班斯法案的过程为案例，分析了萨班斯法案对企业的影响以及企业如何应对内控风险和问题．搜狐公司在实遵循萨班斯法案的过程中主要进行以下步骤：(1)开始一项目的启动；(2)界定与计划一项目有效进行的开端；(3)记录一有效内部控制的证据：(4)测试一确定内部

6、控制的运行有效性；(5)内部控制缺陷的评估及报告；(6)沟通一重要发现。在筹备初期，404条款对公司董事会和管理层提出了巨大的挑战：公司需要投入大量的时间和资源，以确保合规；管理层必须每年评估并报告其对财务报告的内部控制的有效性；外部审计师必须对公司管理层有关其财务报告的内部控制的有效性的评估结果出具审计师意见：应评估汇报新的信息披露对市场的影响；公司董事会和审计委员会应对管理层制定和执行404条款的计划的程序、发现和改进工作进行监督。公司对编制、测试和评估其对财务报告的内部控制所需付出的努力的广泛性和复杂性表示了担忧，并对是否值得投入大量成本、花费大量的管理层时间及对外的咨询费表示过疑虑。

7、在进展过程中，公司遇到了以下问题：(1)权责分工模糊不清：(2)业务情况复杂，业务变化快，流程更新和存档量大：(3)信息技术系统的改造、并行和测试；(4)一些内控缺陷和例外事件的出现。经过公司管理层的大力支持，内审小组的努力工作以及财务业务各部门的全面配合，公司逐一解决了面l临的问题并增加了补偿性控制措施：诸如增加审核的级次；增加了审核的频度；加大内部新政策的培训和交流：加强员工的工作流程和效果的评估等等，从