【5A版】公司法课件.ppt

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1、教学重点提示：公司及公司法的概念及特征：公司与相关企业的联系与区别；公司的作用。《公司法》的宗旨及适用范围；公司的名称与住所法律规定；公司章程的法律规定。公司概述一、公司的概念与法律特征1．公司的概念：公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任依《公司法》成立的企业法人。2．公司的特征：（1）公司是以营利为目的的企业（2）公司是具有法人资格的企业（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业（4）公司是依《公司法》设立的企业为了进一步加深理解这

2、一概念，让我们分析一段有趣的内容。1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执行房产案。   据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆发展有限公司欠款50万元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追讨并强制执行。也就是说：刘晓庆阿姨以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产为限对债权人承担责任。3．公司与几种相关企业的联系与区别（1）公司与合伙企业的联系与区

3、别（2）公司与联营企业合伙企业：是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的赢利性组织。公司和合伙企业的区别关键：1、有无法人资格2、内外部法律关系：A财产所有不同B治理结构不同联营企业和公司的区别关键：如果联营企业是法人型，其实就是公司。如果不是，那么是合伙型，则与合伙相同。二、公司的种类：1．无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司2．封闭式公司、开放式公司3．母公司、子公司4．本公司、分公司5．一人公司6、本国公司

4、、外国公司、跨国公司三、公司沿革概况四、公司的作用1．公司是最佳的集资工具2．公司有利于企业的现代化管理3．公司有利于企业法人制度的建立、健全4．公司有利于市场经济体制的建立、健全5．公司是投资主体控制企业的有效形式公司法概述一、公司法的概念及特征1．公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。2．公司法以下列特征区别于其他企业法律规范（1）公司法规范的对象是公司企业（2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的

5、干预（4）公司法具有一定的国际性一、中国公司制度的沿革二、国有企业体制改革与现行公司制度三、新中国第一部《公司法》的制定和诞生中国企业改革与公司立法《公司法》总则若干重点问题一、《公司法》的宗旨及适用范围1．《公司法》的宗旨公司法的宗旨在于适应建立现代化企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保证公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。2．《公司法》的适用范围二、公司的设立1．公司设立的一般原则：公司的设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经程序的总称。其设立原则

6、有特许原则、核准原则、准则原则。我国《公司法》对公司设立采用严格准则原则。2．我国公司设立的审批及登记制度（1）审批及登记的概念（2）公司法对公司设立及审批的具体规定（3）公司登记事项的具体内容三、公司的名称与住所1.公司名称的概念及公司法对公司名称的规定2.公司住所：公司以其主要办事机构所在地为其住所地3.确定公司住所的法律意义1994年初，某市一家有限公司开业，公司登记名称为“某某市红都时装有限责任公司”（以下简称甲公司）。同年11月，与该公司仅隔100米远的一家有限公司登记注册，名称为“某某市红都制衣有

7、限责任公司”（以下简称乙公司）。两家公司虽然相隔很近，但是行政区划上不同属于一个区，因此在各自的工商机关办理了公司名称注册登记。为此，甲公司和乙公司打起了名称权官司。甲公司称，自己一直在使用这个名称，所以乙公司是侵犯了自己名称权。乙公司称，本公司名称与甲公司的名称不同，登记管理机关不同，并且行业不同。根据国家有关规定，名称登记有行业之分，甲公司是商业零售，乙公司是服装加工。所以不侵权。一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲起诉该公司，请问应在哪

8、里起诉？四、公司章程1.公司章程的概念及特征公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。公司章程有以下主要法律特征：（1）是公司法人设立及活动的基本规则（2）是具有自治性质的公司重要法律文件（3）是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的基本规范，是公司的“公司法”。2.公司章程的记载事项3.公司章程的订立和修改五、公司的权利能力和行