公司僵局法律问题研究

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1、西南财经大学硕士学位论文公司僵局法律问题研究姓名：王淳申请学位级别：硕士专业：民商法学指导教师：高晋康20071101摘要公司僵局(corporationdeadlock)即在公司运行中，股东之间或公司管理人员之间的利益冲突激化到难以调和，于是出现了公司运行障碍。而这种障碍严重时将导致公司运行机制完全失灵，股东大会、董事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪状态。公司一旦陷入僵局，公司的财产可能持续地耗损和流失。投资者的期待利益无法实现，但投资者面对这种局面却无能为力。并且公司作为一个市场主体，公司僵局除了直

2、接危害公司自身和股东利益，还影响着公司外部诸多利害关系人的利益，对市场交易安全，对社会的稳定也构成重大冲击。国外理论界对公司僵局问题的研究历史悠久，理论研究也较为完备。英美法系国家目前基本都已建立完善的多样化的救济措施。特别是美国，长期大量的公司实践，使美国在实践中确立了多种多样的公司僵局救济方式，如调解——仲裁、临时董事、临时接管人或管理人、强制清购等。虽然“公司僵局”是英美法系国家首先提出的概念，但目前大陆法系国家也引入了该概念，并将其制度化。我国理论界对公司僵局问题的研究近几年已引起学者们的重视，对此问题有不断深入的研究，并且新‘公司法》

3、的183条明确规定了公司僵局的解决措施。但由于我国公司实践起步较晚、公司法理论研究薄弱，在立法上还存在诸多有待完善之处。新颁布的‘公司法》虽对公司僵局作出了规定，但是存在救济措施单一等缺陷。相对于迅速发展、复杂多变的社会现实，理论研究以及立法进程明显落后，而后果就是实务中出现了大量有关公司僵局的案件和争议不能获得及时合理的解决．随着我国经济的持续发展，股东们的维权意识逐渐提升，公司僵局现象在实践中不断增加。而由于引发僵局的原因各式各样，僵局类型也呈现不同的特点，仅仅凭现行法律的规定，不足以解决深层次的，较复杂的公司僵局问题。因此有必要将相关文献

4、以及相对应的国外的法律规定进行梳理，以便公司僵局法律问愿研究于对公司僵局有更深刻的认识，检讨我国在该领域理论上和立法上的不足或缺陷，努力将其完善。通过对于公司僵局相关法律问题的理论研究，无疑将为解决现实中公司僵局问题提供有力的理论支持。本文围绕公司僵局法律问题，较为深入地分析了公司僵局的成因和类型，比较国外解决公司僵局的相关措旌，并且有针对性地提出法律规制建议。在逻辑思路上，本文按照公司僵局的基本问题——打破公司僵局的理论源起一一国外解决公司僵局问题的理论与实践——对破解公司僵局方案的解读——我国公司僵局解决法律制度的现状与完善的路线展开论述，

5、全文共分为五个部分：第一部分，公司僵局概述。该部分首先就公司僵局的进行界定。由于学者们对于公司僵局给出的大都是描述性的概念，因此在讨论公司僵局定义时，适宜从公司僵局的特征入手。其特征总结如下：1、公司僵局中股东或董事之间的严重对抗性；2、僵持状态的严重性和持续性。根据不同的划分标准可以把公司僵局划分为不同的类型：按照形成僵局的公司机关不同，分为董事会．僵局和股东会僵局，而股东会僵局的表现形式按照表决权行使的情况可以分为表决权均等僵局和否决权僵局：从对公司僵局是否有过错的角度，可将其分为股东或董事违反章程或其他法定及约定义务引发的僵局和纯粹商业意

6、见分歧形成的公司僵局和公司股东个人因素导致的公司僵局。其次，该部分氖析了公司僵局的成因。公司僵局形成的机制性原因是公司的治理结构和决策机制；根本原因在于是封闭公司人合性和股份转让的受限性。再次，分析公司僵局的危害，分别从公司视角、股东视角和利益相关者视角展开研究．第二部分，打破公司僵局的理论源起。本部分选取了最具代表性和说服力的理论进行论述。1、期待利益落空理论，该理论认为股东在加入公司时，享有一种期待权，其有权期待公司的人格及特定的经营特征保持一种持续性，如果公司的人格及特定经营特征发生根本变化，股东的期待就会落空，持有异议的股东就有权退出。

7、2、关系合同理论，认为公司是一个由明示和默示的交易组成的网络．或称作合同的联结体。而由于公司合同的长期性、封闭性、复杂性和不断调整变化的特点，为公司僵局埋下了隐患。僵局就相当于一种合同的纠纷，而由法院来解决合同纠纷是再正常不过的事了。3、信托义务理论，认为如果封闭公司中多数股东滥用其控制地位为自己牟取不当利益或者2擒蔓压迫少数股东，少数股东滥用其否决权牟取特别控制利益，都将违背股东所负的信托义务并可能导致公司僵局。在此情形下，违反信托义务的股东不仅有以“公平价格”清购无过错股东的股份的责任，并且还应承担赔偿责任。第三部分，打破公司僵局的法律途径

8、——国外的理论与实践。主要梳理英美法系和大陆法系主要国家规定的公司僵局的解决措施，主要有：公司章程的事前预防、强制解散公司、强制收购股份(强制股权置换