新华人寿战记(上).doc

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1、新华人寿战记（上）陈慧颖于宁发布时间:2010-01-25   纵观新华人寿长达三年多的惨烈公司治理演化史，各利益相关方都或主动或被动地逾越了自身的角色定位，很难在规范的商业逻辑与法律环境中协商制衡。   2006年夏天，当新华人寿的部分股东揭竿而起，将矛头指向公司实际控制人关国亮之际，人们很难预料到这场公司治理之战要打到2010年之初。   时至今日，这场令各方殚精竭虑的多幕剧终于告一段落。先是2009年12月28日，新华人寿保险股份有限公司（下称新华人寿）组建了延迟已久的新一届董事会。紧接着，2

2、010年1月14日，掌管着新华人寿约1800亿元资产的新华人寿资产管理公司（下称新华资产）确定了新任管理层。一个董事会长期缺位，由管理层、股东乃至监管者共治的时代结束了。   四年前，时任新华人寿董事长关国亮非法资金运作乃至变相控股公司的操作曝光，部分股东推动了震动整个保险业的“逼宫”事件。此后数月，围绕关国亮的去留，股东分作两派，相持不下，直至2006年隆冬时节，关国亮被免职，“倒关阵营”初战告捷。   然而，此后新华人寿进入了一年多的暗战阶段。被放逐的关国亮试图收复失地，“倒关阵营”则力证其违规

3、。2007年11月，关国亮因不能足额归还挪用资金被司法调查，关氏阵营的五家问题股东股权由中国保险保障基金斥资27亿元收购。   2008年11月，关国亮一审开庭，但围绕着公司控制权的争夺并未告终。保险保障基金收购的股权长期无人接盘，不仅关国亮的历史问题无从盖棺论定，公司治理体系也近乎瘫痪。董事会长期不能改选，管理层的任命与授权、预算与薪酬的安排难以正常开展，财务报表迟迟不能出具，资产与债务无从确认，偿付能力长期不足导致业务开展严重受限，遑论上市融资和长期规划。作为最后决策层的股东大会陷入对具体事项的

4、纠缠，对关国亮的调查定性、债权债务的追查与股权结构的调整交织在一起，作为一个互相牵制的“魔鬼三角”，构成了股东会上的无限循环的争论议题。   又是一年之后，在国务院特批之下，保险保障基金才将其所持有新华人寿38.8%的股权，转让给中央汇金投资有限责任公司（下称汇金公司），这被视为各方角力的均衡方案。然而汇金公司的入主也并不如想象中顺畅。经历了近九个月的谈判拉锯，直至2009年12月，汇金公司才以40亿元的价格正式入主新华人寿。至此，董事会换届才重上议事日程。   股东、管理层、监管者的多方博弈，原本

5、是公司治理题中应有之义，然而纵观新华人寿惨烈的演化史，事实上各方很难在规范的商业逻辑与法律环境中协商制衡。无论是关国亮的强横草莽，还是其余股东的反戈一击；无论是监管机构的直接介入，还是“看守内阁”的自主决策，都或主动或被动地逾越了自身的角色定位。从矛盾的激化到问题的延宕，新华人寿的治理困局都有着标本意义。   这一切随着汇金的进入，似乎已云开月明，新华人寿在形式上实现了治理结构的重建。然而，旷日持久的内战、纷繁复杂的历史遗留问题，也势将对未来的公司管理形成新的挑战。缺乏明晰权利界定的制衡结构，几乎是

6、中国企业必须承受的普遍命运。经此一役，新华人寿已经失去了四年，未来的股东、管理层和监管者能否借此实现自我升华，仍需拭目以待。   新旧交替   以孙兵为首的四大高管突然离职，康典出任董事长、代总裁。   2009年12月28日，周一，新华保险大厦21层的会议室，新华人寿迎来三年来的第一次董事会。会议从下午2点开始，一直开到暮色四合。   这幢市值10多亿元、位于北京东长安街核心位置的高级写字楼，曾是新华人寿前任董事长关国亮体外运作超百亿资金的重要平台，也是此后新华人寿奋力追回的数项资产之一。   董

7、事会选举康典担任董事长，代行总裁职责，并决定尽快启动新华资产管理公司董事换届程序等久拖未决的事项。   今年62岁的康典，在业内颇具人望。康典此前为香港时瑞投资有限公司董事，并担任深圳发展银行监事会主席等职，曾操刀过粤海集团等诸多问题金融机构的重组。   会后新华人寿的新闻通稿引用康典的话称，新一届董事会成立后，将按照相关法律法规和保监会的监管要求，履行好自身职责，建立责权利清晰、科学完善的公司治理结构，引领公司稳定健康发展，不断提升公司价值。   这意味着，新华人寿这艘巨轮，在长期搁浅后终将恢复正

8、常的航程。   这一变革，随着原管理层的离去显得更为坚决彻底：在董事会召开前夕，以原总裁孙兵为首的四名高管宣布辞职。   孙兵，56岁，新华人寿内部人称“兵总”，是国内寿险业元老级人物之一，曾任平安保险常务副总经理，1994年参与创办新华人寿，一直担任总裁兼董事。   在关国亮被免职后的三年中，孙兵担纲新华人寿非常时期的“看守内阁”，期间表现评价不一。汇金公司和持股20%的第二大股东苏黎世保险，原拟共同提名孙兵为董事候选人，并由其出任副董事长，这显然是一个平滑过渡的方