广东科达机电股份有限公司.doc

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1、广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书广东科达机电股份有限公司KedaIndustrialCo.,Ltd.向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上市公司名称：广东科达机电股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：科达机电股票代码：600499交易对方序号交易对方住所通讯地址1沈晓鹤上海市安徽省芜湖市芜湖县2徐顺武湖北省武汉市安徽省芜湖市芜湖县3陆洁上海市安徽省芜湖市芜湖县4刘磊湖南省常德市安徽省芜湖市芜湖县5王忠华湖北省武汉市安徽省芜湖市芜湖县6特定投资者（待定）待定待定二零一二年八月276广东科

2、达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致

3、的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。276广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订说明本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120778号）、重组委审核会议的要求及《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号），对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：1、补充说明公司发行股份募集配套资金失败的解决方式及募集资金的必要性

4、。请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（一）本次交易方案及标的资产估值作价”。2、补充说明加气混凝土堆垛吊机、加气混凝土搅拌机两项专利过户的办理情况。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况”。3、补充说明预测每条生产线销量、单价、运营资金追加额的依据及合理性。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“三、收益法评估过程”之“（二）收益法评估参数选择”。4、补充分析说明WACC及计算WACC的相关参数的取值合理性（包括但不

5、限于贝塔值、MRP、Rc）。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“三、收益法评估过程”之“（一）收益法评估基本模型介绍”和“（二）收益法评估参数选择”。5、补充说明评估作价公允性及评估中未考虑非流动性折扣的原因，并进一步分析资产基础法和收益法评估作价的差异。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“三、收益法评估过程”之“（一）收益法评估基本模型介绍”和“（三）评估结论的分析及采用”。6、补充披露在制造费用和管理费用中对研发费用的预测情况，并说明标的资产研发费用的核算情况。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“三、收益法评估过程”之“（二）收益法评估

6、参数选择”。7276广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书、补充说明标的资产的房屋所有权、土地使用权抵押的具体情况，目前的状态，预计解除期限；说明了上述抵押担保物所对应的债务的金额，债务人是否具有偿债能力。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况”。8、补充说明“SureMaker工艺”基本情况和其对标的资产生产经营的影响，并说明了“SureMaker工艺”与SUREMAKERMACHINERYPTE.LTD（简称“新

7、加坡新铭丰”）和SUREMAKERPTE.LTD的关系。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“五、交易标的的业务和技术”之“（一）主要产品及其特点”和“第三节交易对方的基本情况”之“二、交易对方所控制的主要企业基本情况”之“（二）SUREMAKERPTE.LTD”、“（三）SUREMAKERMACHINERYPTE.LTD”。9、补充说明标的资产的专利技术账面价值为零的原因，补充披露专利技术明细，并说明其所有权人及是否存在权属纠纷。补充分析无形资产评估增值原因及合理性。请详见本报告书“第四节本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况

8、及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况”和“第八节董事会对本次交易定价