外商合资有限责任公司章程参考格式 第一章 总则.doc

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1、外商合资有限责任公司章程参考格式第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特制定本章程。第二条公司的名称为：中文：有限公司英文：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：第三条公司股东名称、法定地址：甲方名称：法定地址：乙方名称：法定地址：第四条公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担

2、风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）或全体股东约定实际分取红利的办法。第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。第二章经营范围与规模第六条公司的经营范围为：生产、加工，销售自产产品。第七条公司的生产经营规模：年产值，年销售收入，其中外销比例。第三章投资总额和注册资本第八条公司投资总额为万美元。第九条公司注册资本万美元。第十条投资各方的出资额及出资方式为：甲方：出资额为万美元，占注册资本的％其中：现汇万美元，机器设备万美元，知识产

3、权万美元，其他万美元。（按实际情况写）乙方：出资额为万美元，占注册资本％其中：现汇万美元，机器设备万美元，知识产权万美元，其他万美元。（按实际情况写）全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第十二条股东出资期限：自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的20％，余额在两年内缴清。出资后委托在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告书。第十三条全体股东任何一方如向第者转让其全部或部分股权时须经另方同意，并报原审

4、批机构批准。第十四条一方转让其全部或部分股权时，另方有优先购买权，如向第者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第十六条　公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十七条　公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章股东会第十八条　公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。第十九条　股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非

5、由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”）3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、其他。对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开

6、股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开次，于每年的月日按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的公司应为监事，以下同）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十二条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

7、名董事主持。　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条　股东会会议由股东按照出资（或可以另行约定表决权的分配方式）行使表决权。第二十五条　本章程第十九条列举事项均应当经各方股东一致同意。第二十六条股东有

8、义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十七条如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席会议，致使股东会30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十八条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双