上海申通地铁股份有限公司.pdf

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1、上海申通地铁股份有限公司关联交易备查1兴业证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司租赁使用上海申通集团有限公司地铁车辆的独立财务顾问报告一、释义除非另有说明，以下简称在全文中含义如下：兴业证券：指兴业证券股份有限公司申通集团：指上海申通集团有限公司申通地铁：指上海申通地铁股份有限公司本独立财务顾问：指兴业证券股份有限公司本次租赁：指上海申通地铁股份有限公司租赁经营、使用上海申通地铁集团有限公司所拥有编号为104、107、112、113、129的五列地铁车辆元：指人民币元二、绪言兴业证券股份有限公司接受申通地铁的委托，担任本次租

2、赁的独立财务顾问，本着勤勉、尽责的态度，秉承独立、客观、公正的原则，出具此独立财务顾问意见。本意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律及申通地铁有关董事会决议、本次关联交易双方签订的地铁一号线车辆经营性租赁合同等相关文件编制而成，旨在从第三方角度对本次租赁使用作出独立、客观、公正的评价意见，以供广大投资者及有关各方参考。本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次租赁合同条款的磋商和谈判，仅就发生的关联交易事实作表述，并对相关影响发表意见。本独立财

3、务顾问特别声明提醒投资者注意：本意见并不构成对申通地铁的任何投资建议，投资者根据本意见书所作出的任何决策可能产生的风险，兴业证券不承担任何责任。2三、本次租赁经营有关当事人1、承租方：申通地铁（1）基本情况法定中文名称：上海申通地铁股份有限公司注册地址：上海市浦电路389号（由由燕乔大厦5层）法定代表人：宋孝鋆注册资本：394,530,500元经济类型：股份有限公司（2）公司简介上海申通地铁股份有限公司的前身为上海凌桥自来水股份有限公司。1992年5月19日，上海凌桥自来水股份有限公司经上海市建设委员会沪建经（92）第432号文批

4、准，采用社会募集方式于同年6月12日成立，1994年2月24日，公司股票在上海证券交易所上市交易；2001年6月29日，经公司2000年年度股东大会审议通过，上海凌桥自来水股份有限公司与上海申通集团有限公司实施了重大资产重组：将原上海凌桥自来水股份有限公司中的凌桥水厂整体转让给上海市自来水浦东有限公司，同时向申通集团收购上海地铁一号线经营性资产和对上海地铁广告有限公司51%的长期股权投资。重组后公司主营变为地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等，同时经公司股东大会审议通过和上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为上海申通地铁股份有

5、限公司，注册号为3100001000768。截止2002年11月30日，根据申通地铁2002年第三季度报告显示，公司股份总数394,530,500股，流通股总数80,040,000股；公司实现净利润8856万元，总资产9.199亿元，净资产6.43亿元（未经审计）。公司经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。2、出租方：申通集团（1）基本情况法定中文名称：上海申通集团有限公司注册地址：上海市中山南路28号33楼法定代表人：张桂娟注册资本：26,000,000,000元3经济类型：有限

6、责任公司(2)公司简介申通集团是由上海久事公司和上海市城市建设投资开发总公司共同出资组建的有限责任公司，其中上海久事公司出资156亿元人民币，占注册资本的60%，上海市城市建设投资开发总公司出资104亿元，占注册资本的40%。经上海市人民政府沪府[2001]13号文批准，公司成立于2000年4月28日，经营范围为实业投资及综合开发经营。作为上海轨道交通网络建设的政府出资代表和市级投资主体，申通集团坚持以开拓创新、与时俱进为宗旨，积极探索上海轨道交通网络投融资新路，充分运用市场化手段，吸引社会资本和社会资金多元化投资，实现国有资产保

7、值增值和轨道交通发展良性循环。截止2002年11月30日，总资产246.38亿元，净资产200.59亿元（未经审计）。3、财务顾问：兴业证券法定代表人：兰荣项目经理人：白树锋、卢学线、刘向涛注册地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦4、租赁双方关联关系2001年11月，经中华人民共和国财政部财企（2001）532号和上海市国有资产管理办公室沪国资预（2001）363号的批准，并得到中国证券监督管理委员会的批准，上海市城市建设投资开发总公司持有的公司251,125,500股国家股（占公司总股本的63.65%）被划转给申通集团。申通集

8、团现持有申通地铁63.65%的股权，是申通地铁的第一大股东，故本次租赁属于关联交易。5、本次关联交易与上次关联交易的关系本次地铁车辆租赁的关联交易是上次（即2002年10月）租赁合同关系的延长，交易标的相同。至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同