交大昆机科技股份有限公司.doc

《交大昆机科技股份有限公司.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、交大昆機科技股份有限公司JIAODAKUNJIHIGH-TECHCOMPANYLIMITED(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(股份代號:0300)第五屆董事會第二十七次會議決議公告本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏。本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而作出，本公告於上海及香港一同刊登。公司於2007年7月20日以通訊方式召開了第五屆董事會第二十七次會議，會議在高明輝董事長主持下審議通過了《交大昆機科技

2、股份有限公司關於“加強上市公司治理專項活動”自查事項和整改計劃》（附件）。附件：交大昆機科技股份有限公司關於“加強上市公司治理專項活動”自查事項和整改計劃交大昆機科技股份有限公司董事會中國昆明,2007年7月24日於本公佈日期,本公司董事會成員包括:執行董事:高明輝先生,張漢榮先生,皮建國先生；非執行董事:宋興舉先生、孫凱先生,王勝先生，王興先生，沈國榮先生；獨立非執行董事:俞偉峰先生，劉明輝先生，陳鷹先生,李冬茹女士。附件：交大昆機科技股份有限公司關於“加強上市公司治理專項活動”自查事項和整改計

3、劃雲南省證監局：2007 年4月16 日，中國證監會雲南監管局下發雲證監【2007】86號文《雲南證監管局關於轉發中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的通知》（以下簡稱“通知”）。根據該通知的要求和統一部署，交大昆機科技股份有限公司對公司治理情況進行了深度自查。有關內容如下：一、 特別提示，經過自查，公司在治理方面存在的有待改進的問題主要有：　　1、公司內部控制制度有待于進一步完善；2、對子公司尚未能完全實施有效控制；3、信息披露和投資者關係管理工作有待于進一步加強；4、內

4、部制約機制、責任問責機制有待于進一步完善；5、加強相關人員的學習培訓，進一步提高公司治理的水平。　二、公司治理概況1、針對公司股權結構特色，制定並不斷完善各項制度。根據公司在境內、外上市的特點，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、香港聯合交易所之證券上市規則附錄十四《企業管治常規守則》等有關法律、法規制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪

5、酬與考核委員會實施細則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《對子公司的管理辦法》等一系列治理性制度、規則，明確了董事會授權下的總經理負責制，明確了股東大會、董事會和公司管理層的職權範圍和決策權限。2007年6月，公司根據《公司法》、《證券法》對《公司章程》進行了修訂。隨後公司將進一步修訂包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等相關細則。2、遵守企業治理常規並力求不斷提升公司治理水平。以下列出公司執行企業治理常規的情況：A.董事A.1董事會公

6、司最少每季度召開一次董事會議。每逢公司董事會召開會議，董事會秘書（公司秘書）均有諮詢各董事有關需要提出商討事項並將其列入董事會定期會議議程中。所有董事均與董事會秘書（公司秘書）保持聯繫，而董事會秘書（公司秘書）則負責確保董事會的運作符合程序，並就企業管治及遵守規章事宜向董事會提供意見。董事會秘書（公司秘書）負責整理、保存董事會的會議記錄，並於每次會議後合理時間內送交各董事，宜提供予董事會成員查閱。董事可諮詢獨立專業意見，費用由公司支付。　若有大股東或董事在重大事項上牽涉利益衝突，須舉行董事會會議。

7、有關董事必須放棄表決，且不得計入出席會議的法定人數。A.2主席及行政總裁　公司董事長及行政總裁為不同角色，且由二名不同人士出任。A.3董事會組成　公司以在所有通訊中按董事類別（包括主席、執行董事、獨立非執行董事及非執行董事）披露組成董事會的成員。董事會有四名獨立非執行董事，占董事會成員人數的1/3。在本公司擔任具體管理職務的董事共三名，占董事總人數的1/4以上，這有助於董事會嚴格檢討及監控公司管理程序。為令股東對公司各董事及董事會組成有更多的認識，公司已在相關媒體載列董事會成員的角色和責任。A.4

8、委任、重選和罷免　公司的董事（包括非執行董事）均有指定任期。根據本公司章程規定，董事由股東大會選舉產生，任期三年，任期屆滿可連選連任。但獨立董事連任時間不得超過六年。公司所有董事須經股東批准方可就任。A.5董事責任　為確保董事對公司的運作及業務有充分的理解，各新董事獲委任後即獲得一套全面的介紹資料，其中包括公司業務簡介、董事責任和職務簡介及其他法定要求。除此之外，各非執行董事會定期獲得管理層提供的策略性方案、業務報告、經濟活動分析等最新資料。所以各非執行董事可有效的發揮其職能，包括