一`上市公司管理舞弊之原因分析.doc

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1、「東亞區域與台灣經濟發展」學術研討會前言美國自二００一年十月以來，陸續爆發安隆(Enron)的財務報表不實報導、世界通訊(Worldcom)的隱瞞虧損、線上時代華納(AOLLIMEWarners)的虛報廣告營收及強生製藥(Johnson)被控隱瞞產品過失，甚至連國際知名的奇異公司（G.E.）、美國國際集團（AIG）、思科（Cisco）、摩根大通銀行及國際商業機器（IBM）等也因為可疑的會計操作實務，而讓投資人起了疑心，弊案酬聞，使得股市狂跌，造成美國自30年代經濟大恐慌以來，最大的投資信心危機。有鑑於此，美國參議員沙班（PaulSarbane）提出的著名

2、的沙氏法案（Sarbanes-OxleyActof2002，又稱為「企業改革法」），該法案的重要項目包括：強化主管機關之監督、公司治理、會計師獨立性等，並成立公開公司會計監督委員會（PublicCompanyAccountingOversightBoard；PCAOB）；尤其在會計師獨立性及內部控制等議題上，明文規定會計師不得同時為同一客戶提供審計及非審計服務，並加強對公司內部稽核之監控。會計師查核簽證之功能原在賦予會計師站在保護投資大眾的立場，以稽核上市公司財務報表資訊。然而一連串的企業醜聞案，使會計師的公信力受到懷疑，從而影響公開發行公司的財務報告、

3、財務報導準則、會計及審計規範與管制的可靠性。一九九七年底的亞洲金融風暴，凸顯出亞洲企業仍以家族及集團化經營為主，大陸的”老三案”(深圳原野、海南中水、長城機電)導致涉案會計師事務所解散、相關註冊會計師承受嚴厲的行政處罰；“新三案“(瓊民源、紅光實業、東方鍋爐)則是“所破人亡”，而查核銀廣夏、東方電子的註冊會計師更是鋃鐺入獄，遭受懲處黃世忠，「會計數字游戲—美國十大財務舞弊案例剖析」，中國財政經濟出版社。。台灣在二００四年爆發之博達、皇統、宏達科、訊碟、陞技等上市公司高層人員挪用公司資金，進行股價護盤及利益輸送等情事，引發了本土性金融風暴，不僅使一般投資人

4、蒙受重大損失，更使金融體系的資產品質惡化，投資人信心大受打擊，亦使得簽證這些公司的會計師受到輿論及法律上嚴格的譴責「4招密技破解上市櫃公司作假帳」，理財周刊第227期。。為防範上市公司財務舞弊，如何建立一套公司治理制度以偵測舞弊，便顯得異常重要。公司治理可分為“內部監控“，及“外部治理“13「東亞區域與台灣經濟發展」學術研討會兩類，前者企求在公司內部，建立一套完善的監督機制，由股東會與監督機關善盡監督義務，避免公司經營者從事道德危險之行為；後者則希冀由交易相對人、債權人、市場、主管機關、證卷商、會計師、及社會大眾等共同發揮力量來監督公司經營者追求公司利益

5、。世界銀行於一九九九年提出之公司治理架構如圖一所示：爰此，本文乃藉由分析財務報表虛假之原因及特點，並從兩岸之經營環境與會計師之責任與獨立性規範之觀點，探求如何落實公司治理制度中，有關兩岸會計師查核簽證之一環。一、內　部　監　控外　部　治　理股東大會董事會管理經營階層核心功能任命報告　　監督管理經營民間(團體)規範(機制)利害關係人專業標準法律行政規範資金部門☆債務☆權益市場機制☆競爭因素與產品品質☆外國直接投資☆公司控制權聲譽機構☆會計師☆律師☆信用評等機構☆投資銀行☆財經媒體☆投資顧問☆研究機構☆企業監控分析人員資料來源:WorldBank,1999C

6、orporateGovernance:AFrameworkforImplementation-OverviewP.5圖一　公司治理架構圖上市公司管理舞弊之原因分析　　所謂“虛假財務報告”，是指財務報告中所揭示的財務會計資訊存在嚴重不實或者財務報告的揭露存在重大遺漏。不同的企業提供虛假財務報告的動機不同，其中最主要的有以下幾個層面：1.股價考量若經營高層本身就是大股東或有業績預算的壓力，為了使該公司有更高的股價，進而使自己本身持股市值增加，便有強烈的誘因趨使他對財務報表動手腳，從營業收入開始，不論是毛利率、營業費用、營業利益、業外收益等都有可用來“窗飾“財

7、務報表。此與投資人及分析師長久以來非常重視公司的營業收入成長、毛利率變化、盈餘成長及每股盈餘等數字上，有十分密切的關係。2.募集資金的考量對於有募集資金壓力的公司而言，如何從市場上募得較佳的資金條件，企業的營運獲利狀況，是關鍵性的因素，此乃經營高層要對財務報表作假的另一個重要原因。為了能夠順利地從資本市場上募集到所需要的資金，條件不佳的企業若欲配股或增發新股，就會操縱損益，發佈虛假的財務報表。3.經營管理階層之薪酬與公司績效有連帶關係13「東亞區域與台灣經濟發展」學術研討會企業管理階層之薪酬結構自1990年代發生變化，為獎勵管理階層之經營績效所發放之紅利

8、，從過去之現金紅利制轉變成目前多數公司以股票選擇權作為員工之酬勞。根據統計，企業