尽职调查服务的技术与方法

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1、尽职调查服务的技术与方法主讲：宋德亮博士单位：上海国家会计学院E－mail：deliangsong@snai.edu主要讲授课程企业会计准则国际会计准则企业内部控制企业风险管理企业内部审计风险导向审计尽职调查的技术与方法尽职调查经营战略的调查与评估内部控制的调查与评估国际财务报告准则尽职调查2004年2月18日，春晖股份发布公告称，公司第一大股东广东省开平涤纶企业集团公司于2003年12月12日与美国UNIFIINC.公司全资子公司宇辉亚洲有限公司签订了《合资公司框架协议》，这一协议将对以下事项进行探讨：通过将开涤集团及春晖股份第二大股东开平市工业材料公司成立的一家新公司重组为一家中外合资

2、经营公司，主要从事聚合业务的生产和经营以及涤纶和尼龙的差别化纤维的生产和经营，合资公司持有春晖股份55.54%的股份，从而将协议双方各自的技能和资源联合起来。根据公告，2004年4月12日，春晖股份收到开涤集团来函，称宇辉公司近日对开涤集团进行了法律尽职调查。由于宇辉公司认为调查中发现的个别事宜，对《合资公司框架协议》规定的重组步骤下其所期待的权益有实质性的影响，宇辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终止该协议。春晖股份合资事宜风云突变尽职调查毁了前程由于所谓的外资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度应声而起。其股价从年初的4.52元起步，到2月20日已攀升至6.8元，累计涨

3、幅高达50%。如今，春晖股份蜕去外资并购概念的外壳，昨日股价大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。(何晓晴)《京华时报》(2004年4月15日第B41版)投资决策的一般过程评价整合执行计划机构整合文化整合业务整合技术整合系统整合公司战略并购战略初步评估风险相互沟通绩效评价协同优势文化融合审慎调查法律税务财务业务。。。各步骤环环相扣Doesthetargetfitstrategyandoperations?Isthevalueofthedealrealizedandcommunicated?HowdoesthecompanygrowthstrategytranslateintoanM&As

4、trategy?Doestheduediligencesupporttheintegration?Doestheintegrationfocusontherightissues?IsthepaceoftheM&Aprocessinlinewiththestrategicgoals?EvaluateIntegrateExecutePlan尽职调查含义广泛投资银行——融资企业审计中介——收购兼并律师——法律调查银行——信贷调查尽职调查尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提供有条理、目的明确的审核服务，协助客户对有意向的企业，或该企业的一部分进行评价。而该评价通常发生在进行一项重大的交易时。尽职

5、调查事务所出具的最终报告有助于客户进一步了解该企业的有关情况，关键的成功因素，以及所处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题，发掘可能的机遇，并且对关键问题提供有关信息。要达到这一点，我们的报告应该对该企业及其经营环境给予公正的评价意见，而不是简单地重复客户的目的或管理当局的观点和意见。ISHOULDHAVEDONEMYDUEDILIGENCE!!!!!!!尽职调查业务承接条款计划信息收集经营分析会计和财务分析尽职调查预测工作底稿协调技术小组报告跟踪尽职调查对最佳实务的了解对财务信息的调查对内部控制的调查对经营战略的调查对经营战略的调查与评估理解企业的经营环境企业的目标、战略和企业经营活动的基

6、本组成部分（即市场、产品／服务、顾客、供应商及其他重要关联者等）以及企业的核心经营活动环节和资源管理环节；与企业相关的外部经营环境（即宏观经营环境、特定行业经营环境和重要的利益相关者）。企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环节）；公司层面的经营控制环境；计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企业如何使用计算机信息系统；财务报告环境。企业战略经营架构图战略形成外部环境分析客户满意程度主要成功因素风险评估理想及使命确定战略定位战略改进评估和控制特定战略执行经营计划内部因素分析行业/市场竞争分析全球最佳借鉴诊断成文执行评估SWOT分析了解客户的基本情况历史演变公司结构（母公司、子公司

7、）公司的主要经营活动及经营成果公司经营活动的特点和特色。目标和战略中长期目标近期目标隐含目标战略及其实施方法客户的经营活动及其组成部分市场产品和服务顾客供应商其他重要关联者客户经营活动环节战略管理环节核心运营环节资源管理环节外部经营环境分析宏观经营环境特定行业环境重要利益相关者外部经营环境分析行业政治技术社会经济供应商替代品新进入者顾客成功的直接威胁来自消费者或客户的威胁来自资源供应方的威胁竞争对手替代品新进入者技术变更