同一控制下吸收合并合并企业财税处理

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1、同一控制下吸收合并合并企业财税处理一、同一控制下企业吸收合并财税处理的相关规定（一）会计准则的规定1.《企业会计准则第20号一一企业合并》：同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的资产、负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。2.《应用指南》规定：（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则的规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债.

2、（2）企业合并等特殊交易或事项取得的资产和负债，应于购买日比较其入账价值与计税基础，按照本准则的规定确认递延所得税资产或递延所得税负债；（3）确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。（二）税法的规定《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财稅【2009]59号，以下简称“59号文件”），规定，企业合并可分别适用两种税务处理方法:1•一般性税务处理：企业合并，被合并企业按照法定程序以公允价值对转出资产、

3、负债进行清算，而合并企业，则应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业亏损不得在合并企业结转弥补。2•特殊性税务处理：如果企业合并符合59号文件第五条规定的五项条件，并且作为企业合并对价的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可按以下规定进行特殊性税务处理：股权支付的部分，可以被合并企业原资产、负债的计税基础，作为合并企业接受的资产、负债的计税基础；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继•可由合并企业弥补的被合并企业亏损的

4、限额一被合并企业净资产公允价值X截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。非股权支付的部分，应在交易当期，被合并企业按以下公式确认相应资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础：非股权支付对应的资产转让所得或损失一（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）X（非股权支付金额十被转让资产的公允价值）（三）税法规范与会计规范的差异分析1.如果按规定对被合并企业采用清算进行所得税处理，合并企业取得被合并企业的资产、负债应以合并时公允价值为计税基础，但会计上合并企业仍以被合并企业原账面价值作

5、为入账价值。这样合并企业在合并中取得的资产、负债的账面价值（入账价值）与其计税基础之间，将产生暂时性差异。1.如果在税务上符合相关条件并采用特殊性税务处理，则合并企业在合并中取得的与股权支付对应的那部分资产，应以其在被合并企业的计税基础作为合并后的计税基础，因此合并后合并企业接收的资产、负债的账面价值与其计税基础之间，不可能因吸收合并而产生暂时性差异。对于与非股权支付对应的那部分资产，因为在被合并企业已确认了资产转让所得或损失，并调整了计税基础，因此其计税基础与合并企业按原账面价值计量的账面价值之间

6、，会产生暂时性差异。3•合并企业作为合并对价支付的非货币性资产，税法规定应作为非货币性资产交换，按视同销售进行所得税处理，即按相关资产的公允价值与其账面价值（原计税基础）的差额，确认资产转让所得或损失；但会计准则规定同一控制下的企业合并，作为合并对价的非货币性资产支付时只转销其账面价值，并不确认资产转让损益，这样就导致了税务处理和会计处理上的差异，不过这一差异在未来期间不可能转回，因此属永久性差异，不属暂时性差异。二、同一控制下吸收合并时合并企业的会计处理（一）确认吸收合并无论采用一般性税务处理或者

7、特殊性税务处理，合并企业在会计上均应按以下规范确认吸收合并：按接收的资产的原账面余额，借记有关资产科目，按接收的负债和资产备抵项目的原账面余额，贷记有关负债和资产备抵科目；按作为合并对价支付的资产（含所持其他企业股权、股份）或承担的负债的账面价值，贷记有关资产、负债科目，以本企业的股权、股份作为合并对价的，按协议计入实收资本的金额或者股票面值总额，贷记“实收资本”或“股本”科目，最后按其差额，贷记''资本公积一一资本溢价或股本溢价”科目，或依次借记“资本公积一一资本溢价或股本溢价”、“盈余公积”、“

8、利润分配一一未分配利润”科目。（二）被合并企业采用清算程序（一般性税务处理）时合并企业的所得税会计处理1•确认递延所得税：（1）如果合并企业接收的净资产公允价值大于被合并企业净资产账面价值，应按其差额和预期适用的企业所得税税率计算的所得税，借记"递延所得税资产”科目，贷记“所得税费用一一递延所得税费用”科目；（2）如果接收的净资产公允价值小于被合并企业净资产账面价值，则按差额和适用税率计算的所得税，借记"所得税费用一一递延所得税费用”科目，贷记“递延所得税负债”科目。