聘请专项法律顾问协议

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1、@聘请专项法律顾问协议甲方：住所：法定代表人：邮编：电话：传真：乙方：律师事务所住所：邮编：电话：传真：鉴于：1、甲方拟选择其感兴趣并有特定要求的公司进行战略性或策略性融资（以下简称：“本次融资”）；2、甲方现正处于寻找和确定该类目标企业的进程屮，需乙方提供必要的法律服务，在其专业胜任范围内，给予甲方充分的法律风险提示，并协同甲方对具体融资方案进行法律论证与策划，以确保甲方合法合规地开展本次融资活动，减少不必要的法律风险；3、乙方同意接受甲方聘请，担任甲方本次融资活动的专项法律顾问。依照《屮华人民共和国律师法》Z有关规定，

2、甲乙双方经充分协商，就相互Z权利义务达成以下协议，以资遵守。第一条工作内容甲方同意将本次融资活动的以下项目交由乙方承办：1、前期谈判与法律文件审核制作参与甲方与特定目标企业及（或）对其有控制权的企业或自然人开展的前期谈判工作，并协助甲方起草或审查有关融资进程安排的框架协议或意向性协议以及相关保密协议等。2、法律方面的尽职核查对甲方指定核查之目标企业，在法律允许的最人范围内，展开法律方面的尽职核查工作，核查项目应包括所有对甲方融资决策或融资成本与价格构成重大影响的法律事项。3、一般性律师工作报告就特定目标企业的法律核查情况出

3、具律师工作报告，陈述每一核查事项的基本法律事实、对该事实的法律判断以及所依据的法律法规。4、专项律师工作报告应甲方要求，在条件允许的情况下，就甲方关心的该目标企业Z特定事项进行专项核查，并就该等核查事项出具专项律师工作报告。该报告亦应陈述该等核查事项的基本法律事实、对该事实的法律判断以及所依据的法律法规。5、有关方案的法律论证与策划基于甲方对乙方核查事实的确认，参与甲方本次融资方案的论证与策划工作，并应甲方要求，对最终确定Z融资方案的合法合规性进行审查判断，并出具法律意见书。6、正式谈判与法律文件审核制作参与甲方与特定目标

4、企业及（或）对其有控制权的企业或自然人开展的正式谈判工作，并协助甲方起草或审查有关融资事项的正式协议及其相关附属协议。7、出具特定法律意见书在甲方融资项目实施屮，如按国家有关法律法规的规定或者有关主管部门的要求，就特定或一般性事项进行核查，并按有关规定或要求出具法律意见书及（或）律师工作报告。8、解答融资项目实施屮的咨询事项应甲方要求，以口头或书面形式，仅向甲方就融资项目实施屮的一般性法律问题或事项提供专业咨询服务。第二条承办律师乙方指派律师担任甲方本次融资项目专项法律顾问工作的承办律师。第三条工作期间乙方担任甲方本次融资

5、项目专项法律顾问期限为：自本合同生效至甲方取得合法有效的融资凭证Z日止。第四条乙方职权乙方及其承办律师为完成本次融资项目专项法律顾问工作，有权对有关的事项和材料进行必要的调查和审核。第五条乙方义务乙方及其承办律师应本着维护当事人合法权益的原则和遵守勤勉尽责的职业精神为甲方提供法律服务，确保相关法律服务的及时性、准确性及合法性，并对在工作中知悉的商业秘密在工作期间及工作全部完成后的合理期限内负有保密义务。第六条甲方义务1、甲方应按乙方完成本协议规定职责的客观需要，提供相关的资料及其他必要的协助。且，甲方负有按本协议支付相关费

6、用的义务。2、除经乙方书面同意，或乙方及其指定承办律师就承办事项存有重大过错,或有充分证据表明乙方不具备承办事项Z必要专业胜任能力，甲方不得解除在本协议项下对乙方Z全部委托或部分委托，也不得再行委托其他公司、事务所、个人从事本次融资活动的相关法律事务。第七条费用及支付1、本次融资项目的专项法律顾问费按本协议第一条所列工作事项分阶段进行支付，具体事项、金额及支付方式如下：(1)前期谈判与法律文件审核制作，收取律师费—万元，须于木顾问协议生效之日起支付；(2)法律方面的尽职核查，按所核查之目标企业(含其控股企业)数量收取律师费

7、,每家目标企业_万元，并须于乙方提交律师工作报告之日起—支付；(3)一般性律师工作报告，不收取额外律师费；(4)专项律师工作报告，不收取额外律师费；（5）有关方案的法律论证与策划，按最终确定之方案（包括关于同一目标企业的不同方案或修正方案）所涉及的甲方融资总额的—％收取律师费，并须于乙方就确定之方案提交法律意见书之日起支付；（6）正式谈判与法律文件审核制作，按甲方在正式签署Z协议屮确定的融资总额的—％收取律师费，并须于正式协议生效Z日起支付；（7）出具特定法律意见书，按件收取律师费，每件—万元，须于乙方出具相关法律意见书Z

8、日起支付；（8）解答融资项目实施屮的咨询事项，不收取律师费。2、甲方应按前述规定在乙方完成相关工作后，将相应款项汇入乙方帐户。乙方户名：开户行：账号：3、甲方应负担乙方指派人员在甲方指定的外埠工作地点工作期间的食宿费、固定通讯费等工作费用以及往返该外埠工作地点的必要交通费。第八条争议解决1、本合同适用中