中环股份收购协议

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1、.关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议天津中环半导体股份有限公司与天津市中环电子信息集团有限公司关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议中国·天津二〇〇七年十二月...关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议本协议在下列当事人之间签订：一、天津中环半导体股份有限公司（以下简称股份公司）住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号法定代表人：张旭光二、天津市中环电子信息集团有限公司(以下简称中环集团)住所：天津经济

2、技术开发区第三大街16号法定代表人：由华东鉴于：1、股份公司是经中国证券监督管理委员会核准公开发行股票并经深圳证券交易所批准在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。股份公司现时为一家依法成立合法存续的上市公司。2、中环集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公司，主要从事对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；电子仪表产品的研制、开发和销售；经济信息咨询服务等业务。中环集团为股份公司的控股股东。3、为进一步提升股份公司综合竞争能力，扩大资产规模，避免同业竞争，实现股份公司资产和业务优化，提高股份公司盈利能力，推动股份公司持续

3、健康发展。股份公司现时依据有关法律、法规及规范性文件的规定向中国证监会申请向中环集团发行A股股票购买资产。4、股份公司本次拟向中环集团发行股份2,360万股，收购中环集团持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称环欧公司）31.38%的股权，中环集团以其持有的上述股权认购股份公司本次发行的股份。本协议当事人本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规...关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议定签订本协议，以供双方共同遵守。第

4、一条释义除本协议另有所指，本协议中的下列词语含义如下：1、发行股票收购资产：指股份公司本次采用非公开方式向中环集团发行股票收购中环集团资产。2、以资产认购股份:指由中环集团作为发行的特定对象在本次股份公司发行股票时以其拥有的资产认购股份公司发行的股票。3、标的股权、中环集团认购股份资产、股份公司收购资产：指中环集团用于认购股份公司本次发行股票的资产，即中环集团持有的环欧公司31.38%的股权。4、审计报告：是指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券从业资格的北京五洲联合会计师事务所对中环集团认购股份资产进行审计并出具基准

5、日为2007年9月30日的《审计报告》。5、评估报告：指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券从业资格的天津市津评协通有限责任会计师事务所对中环集团认购股份资产进行评估并出具基准日为2007年9月30日的《资产评估报告书》。6、基准日：指出具《审计报告》、《资产评估报告书》的基准日2007年9月30日。7、发行股票完成日：指股份公司发行股票获得中国证监会核准并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成之日起。8、相关期间：基准日至发行股票完成日的期间。第二条股份公司本次发行股票收购中环集团资产的范围...关于向天津

6、市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议股份公司与中环集团一致同意，中环集团认购股份资产即股份公司收购中环集团资产为中环集团持有的环欧公司31.38%的股权，股份公司目前持有环欧公司68.62%的股权,如收购完成环欧公司将成为股份公司的全资子公司。第三条股份公司收购中环集团资产的价值1、中环集团与股份公司一致同意具有证券从业资格的北京五洲联合会计师事务所和天津市津评协通有限责任会计师事务所为股份公司本次发行股票收购资产出具审计报告、评估报告。2、依据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津评协通评报字（2007）第092号

7、《资产评估报告书》，股份公司收购中环集团资产的评估价值为127,072万元人民币。3、股份公司收购中环集团资产的价值经天津市国有资产监督管理委员会核准的评估价值为127,072万元人民币。第四条股份公司向中环集团发行股票的数量及发行价格1、中环集团与股份公司一致同意：股份公司本次向中环集团发行股票数量为2,360万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。2、中环集团与股份公司一致确认：股份公司本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。3、中环集团与股份公司一致同意：股份公司向中环集团发行股票的价格，参考股份公司

8、关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，确定为每股16.89元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于16.89元，导致本次发行的2,360万股不足或超出购买资产的收购价款，则差额部分在股份公司本次发行2,3