山东鑫晟生物技术股份有限公司

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山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要山东鑫晟生物技术股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要（精选板）公司名称：山东鑫晟生物技术股份有限公司推荐机构：山东崧岳场外商务服务有限公司日期：年月日15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要释义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：有限公司、鑫晟有限指山东鑫晟生物技术有限公司公司、股份公司、鑫晟生物指山东鑫晟生物技术股份有限公司实际控制人指姜开付、姜开岭控股股东指姜开付董事会指山东鑫晟生物技术股份有限公司董事会监事会指山东鑫晟生物技术股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》推荐机构指山东崧岳场外商务服务有限公司律所指山东豪才律师事务所审计机构指北京中诺源会计师事务所（普通合伙）元、万元指人民币元、万元注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要目录重要声明与提示2释义3第一章重大风险提示5一、公司治理风险5二、实际控制人控制不当风险5三、原材料供应风险5四、贸易政策变化风险6五、核心技术人员流失及核心技术失密风险6六、汇率风险6第二章公司基本情况7一、挂牌公司基本情况7二、公司的股本结构8三、公司的主营业务及主要产品10四、发展规划概况13第三章本次股权挂牌各方当事人14一、挂牌公司基本情况14二、本次挂牌交易的有关机构1415 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要第一章重大风险提示投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理存在一定瑕疵。如公司的会议记录不健全、未按法律及《公司章程》要求发出会议通知；未建立具体的对外担保、重大投资、关联交易相关制度等。 2018年9月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理 结构、三会议事规则及《关联交易管理制度》等管理制度。新的治理结构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 二、实际控制人控制不当风险公司实际控制人为姜开岭、姜开付，并分别担任公司董事长、总经理职务，对公司决策、监督、日常经营管理均能产生重大影响。虽然公司已经建立较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制定了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行决策，给公司经营带来风险的可能。三、原材料供应风险15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要公司主要产品硫酸软骨素的主要原料为牛软骨、禽类软骨等。上述原料主要来自于动物的软骨部分，属于动物源性产品，因此动物的出栏量或养殖量、屠宰量直接决定了原材料的供应量。随着公司销售渠道的扩展，经营规模的扩大，生产所需的原材料也会持续增加，因此公司将面临原材料供应不足的风险，如发生大规模动物疫情或禽类疫情等公司原材料不足的风险将会加大。四、贸易政策变化风险公司产品主要销往全国各地，并出口到美国、欧洲、韩国、澳大利亚、东南亚等十几个国家和地区，欧美等国家对中国贸易政策发生重大变化，将对公司产品的出口造成重大影响。五、核心技术人员流失及核心技术失密的风险公司生产硫酸软骨素的过程中涉及到多种核心技术的使用，公司的核心技术是由核心技术人员结合理论知识并通过长期试验、生产和实践总结而成，仅仅依据理论知识无法生产出硫酸软骨素，因此核心技术比较难以掌握并且研发时间较长。所以该行业对核心技术人才依赖程度较高，一旦核心技术人员流失或者是核心技术遭到泄露，这将给公司生产经营带来不利影响。六、汇率风险公司产品出口美国、欧洲等国，出口产品按美元进行结算。美元出现贬值将对公司的利润产生负面的影响。15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称：山东鑫晟生物技术股份有限公司注册资本：4000万元法定代表人：姜开岭成立日期：2016年4月13日住所：泗水县经济开发区泉福路西与圣和路交汇处经营范围：硫酸软骨素、胶原蛋白、蛋白胨、蛋白肽、糖果、保健食品、食品、动物骨粉、油脂、软骨研究、开发、生产及购销；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）业务主营业务：医药批发销售业务。主营业务：硫酸软骨素粗品、蛋白胨的生产和销售。按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“农副食品加工业（行业编码C13）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754.2017）的标准，公司属于“饲料加工（行业编码C132）”。邮政编码：273200电子邮箱：sdxssw@126.com董事会秘书：姚爱芹电话:0537-4162666山东鑫晟生物技术股份有限公司主要生产硫酸软骨素粗品15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要、蛋白胨等产品，该产品主要是从动物软骨中提取的天然酸性粘多糖类物资，广泛用于食品、保健品、动物饲料等主要原料。随着人民生活水平和认知度的不断提高，对身体保健意识的增强，因软骨素产品不同于一般的保健食品，全国生产总量占整个欧盟市场需求的80%以上约计4000吨,虽然目前出口受到一定影响,但只是暂时的,市场需求是不会改变的而且目前没有其产品所能替代,公司计划三年内争取打通国内终端市场，计划2019年主要产品硫酸软骨素产能达到500吨以上，达到全国总产量的15%左右；胶原蛋白产品500吨，蛋白胨产品3000吨。目前公司根据国际市场要求积极申请了美国“NSF”的认证及国内“ISO9001”的产品质量管理体系的认证，与国内大型医药公司强强联合做好对欧盟市场的拓展，对市场前景整体乐观看好。二、公司的股本结构（一）股权结构图公司注册资本4000万元，实缴资本4000万元，股东股权结构如下表所示：股东姓名持股数（万股)持股比例备注姜开付2000.0050.00%姜开岭1000.0025.00%姚爱芹1000.0025.00%合计4000.00100.00%（二）公司控股股东、实际控制人情况15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要2016年8月18日，姜开岭、姜开付签订《一致行动协议》，约定将保证在公司股东会、董事会（若设立）会议中行使表决权时采取相同的意思表示，任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会（若设立）提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股权最多的股东意见为准。姜开付持有公司2000万股股份，占公司总股本的50%，姜开岭持有公司1000万股股份，占公司总股本的25%，二人合计持有公司75%的股份，能够对股东大会决议起到决定性影响。鑫晟生物的董事会由五名董事组成，其中姜开岭担任公司董事长，姜开付、姜开秀（系姜开岭、姜开付胞姐）担任公司董事，二人能对董事会有关公司经营、重大事项决策及人员任免等方面的决议产生决定性影响。综上，姜开付、姜开岭系鑫晟生物的共同实际控制人。姜开岭，男，汉族，1971年10月23日生人，中国国籍。1991年至1995年，从事农副产品购销的个体经营；1996年至2001年，任莱阳生化制药厂生物制品原料采购员；2001年至2003年，从事生物原料粗加工的个体经营；2004年至2007年，任沂南县绿之源生物制品有限公司总经理；2008年至2012年，投资设立并经营莒南县长青生物制品有限公司；2013年至2016年，任莒南县长青生物制品有限公司总经理；2016年4月在至2018年8月，投资设立鑫晟有限并担任有限公司执行董事兼经理；股份公司设立后，任公司董事长、财务负责人。姜开付，男，汉族，15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要1975年12月5日生人，中国国籍。1994年至1997年，从事农副产品购销的个体经营；1997年至2001年，任莱阳生化制药厂生物制品原料采购员；2001年至2003年，从事生物原料粗加工的个体经营；2003年至2005年，投资设立沂南县众诚骨粉加工厂并担任总经理；2005年至2007年，投资设立沂南县长青骨粉加工厂并担任总经理；2008年至2012年，投资设立并经营莒南县长青生物制品有限公司；2013年至2014年，投资设立泗水众诚骨粉加工厂并担任总经理；2014年至2016年，投资设立泗水富祥生物制品有限公司并担任总经理；2016年4月至2018年8月，投资设立鑫晟有限并担任公司监事；股份公司设立后，任公司董事、总经理。（三）股东关于自愿锁定股权的承诺股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。截至本挂牌转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份不可转让。三、公司的主营业务及主要产品（一）公司的主营业务公司的主营业务为硫酸软骨素粗品、蛋白胨的生产和销售。按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“农副食品加工业（行业编码C13）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754.2017）的标准，公司属于“饲料加工（行业编码C132）”。（二）公司的主要产品及用途公司主营产品为硫酸软骨素粗品（非食品级），主要用于下游企业进一步加工为药用、食用或宠物饲料用硫酸软骨素。（三）公司主要的业务模式15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要公司所处的行业为农业，通过种植果树等各类农作物，采购生产资料，生产出各类农产品。公司建立了涵盖生产、销售、储运等方面的业务流程体系，在经营过程中，各业务部门分工明确，各司其职，确保为客户提供优质、放心的产品。1、销售模式自90年代以来，随着国际市场硫酸软骨素相关食品补充剂、保健食品的兴起和普及，国际市场对硫酸软骨素的需求急剧放大，硫酸软骨素市场迅速升温，欧美厂商开始从中国大量进口硫酸软骨素。目前硫酸软骨素产品的主要市场仍以海外市场为主，需求国以欧洲、美国、加拿大等国为代表。公司根据当前的国际国内市场形势综合分析，考虑到国际销售占用资金成本较高，应收账款账期长、外汇汇兑风险等因素，此外产品销售利润率与国内市场相比差距不大等诸多因素，采用了通过国内经销商间接出口为主的营销策略。公司销售部通过参加中国进出口商会等相关行业协会统一组织的国际国内大型展会，以及企业自行参加的行业交流会、博览会、产品推介会，网络搜索关键词等形式获取市场信息。销售人员通过对获取的市场信息进行分析筛选后，与目标客广进行初步接洽报价、并按客户要求寄送样品.客户确认产品质量、样品及价格等条款后签订合同。在产品定价方面，公司依据当时原材料价格变动情况和市场信息等因素，充分考虑公司盈利目标、单位毛利水平、收率情况等因素影响，参考同行业公司售价，加上合理利润空间，同客户协商确定价格。2、采购模式报告期内，公司主要采购原料为动物软骨组织。上述原料市场均为完全竞争市场，供应商众多，供应充足，因此公司不存在对单一供应商的重大依赖。15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要（四）公司环保情况公司的主营业务为硫酸软骨素粗品、蛋白胨的生产及销售2016年8月22日，泗水县环境保护局出具泗环审字[2016]045号审批意见，许可公司年产500吨胶原蛋白、3000吨蛋白胨、500吨硫酸软骨素生产线项目建设。2017年8月4日，泗水县环境保护局出具泗环审字[2017]117号审批意见，许可公司沼气锅炉项目建设。2017年8月10日，泗水县城市道路养护所出具证明，证实公司项目具备雨污水排放条件，同意该项目厂区内雨污分流后接入市政排水管网。2018年5月24日，泗水县环保局对公司突发环境事件应急预案批准备案文件予以备案。2018年9月2日，青岛京诚检测科技有限公司编制《年产500吨胶原蛋白、3000吨蛋白胨、500吨硫酸软骨素生产线（一期）项目竣工环境保护验收检测报告表》，改检测报告的竣工环境保护验收意见认为，根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法（国环规环评[2017]4号）》该项目基本具备了建设项目军工环境保护验收的条件，验收结论为合格。2018年9月2日，青岛京诚检测科技有限公司编制《沼气锅炉项目竣工环境保护验收检测报告表》，改检测报告的竣工环境保护验收意见认为，根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法（国环规环评[2017]4号）》该项目基本具备了建设项目军工环境保护验收的条件，验收结论为合格。（五）公司的产品质量15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要根据公司介绍，目前国内对于生产制造硫酸软骨素没有制定相应的国家标准、地方标准或行业标准，公司按照客户的要求（软骨素纯度）来生产符合客户要求的产品。公司现持有《凯新认证（北京）有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（注册号：06918Q11596R0S），证明公司质量管理体系符合：GBT/19001-2016/ISO9001:2015标准，认证覆盖范围：硫酸骨软素、胶原蛋白、蛋白胨的生产（需资质许可除外），发证日期：2018年06月04日，证书有效期至：2021年06月03日。2018年9月，公司产品取得美国国家卫生基金会NSF认证，公司产品符合美国国家卫生基金会NSF/ANSI标准第173条第八节的GMP膳食补充剂的要求。四、发展规划概况（一）公司未来的发展规划及发展目标公司计划三年内争取将产品打通国内终端市场，完成硫酸软骨素类保健品食品的生产、销售，计划2019年主要产品硫酸软骨素产能达到500吨以上，占全国总产量的15%左右，胶原蛋白产品500吨，蛋白胨产品3000吨。（二）公司为实现未来发展目标将采取的措施公司现已取得美国“NSF”的认证及国内“ISO9001”的产品质量管理体系的认证，现已与国内大型医药公司进行合作洽谈联合做好对欧盟市场的拓展。15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要第二章本次股权挂牌各方当事人一、挂牌公司公司名称山东鑫晟生物技术股份有限公司注册资本4000万元整法定代表人姜开岭成立日期2016年4月13日住所泗水县经济开发区泉福路西与圣和路交汇处经营范围硫酸软骨素、胶原蛋白、蛋白胨、蛋白肽、糖果、保健食品、食品、动物骨粉、油脂、软骨研究、开发、生产及购销；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。董事会秘书姚爱芹二、本次挂牌的有关机构（一）推荐机构名称：山东崧岳场外商务服务有限公司办公地址：山东省济南市天桥区泉星小区三区3-2-604室-1法定代表人（负责人）：黄庆梅推荐经办人：张晟冯雨菲电话：15053199401（二）审计机构名称：北京中诺源会计师事务所（普通合伙）办公地址：北京市海淀区建材城东二里15,16号楼1幢1层1009室负责人：孙亚涛、高忠15 山东鑫晟生物技术股份有限公司挂牌转让说明书摘要经办注册会计师：王丽李竹锋电话：1566692198传真：010-6293812（三）律师事务所名称：山东豪才律师事务所办公地址：济南市历下区经十路6599号普利广场9层负责人：周长鹏经办律师：张鲁鹏、司友莉电话：0531-82629979传真：0531-82627216（四）挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路228号电话：0533-2778470传真：0533-2778470（五）股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路228号电话：0533-2778470传真：0533-277847015