有限公司股权继承问题初探

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1、法律天地有限公司股权继承问题初探华珺摘要：股东资格体现的是身份法上的地位，具有强烈的人身专属性，股东资格随着股东个体的消灭而灭失，是不能被继承的。《公司法》第76条有关“继承股东资格”的表述有所不妥，应当直接表述为“取得股东资格”或“继承股权”。公司章程中关于股权继承的条款必须满足一定的内容及程序要件才能有效地适用于股权继承。即使公司章程排除继承人取得股东资格，继承人仍然有权取得相当于股权价格的财产。关键词：有限公司股权继承章程效力继承客体一、问题的引出继承问题作出明确规定，“自然人股东死将继承客体规定为“股东资格”，此种表（一）陶某股权继承纠纷案亡后，其合法继承人可以继承股东资格；述有所

2、不妥。某有限公司于2003年7月9日制但是，公司章程另有规定的除外”。该条股东资格，又称为股东地位或股东定的公司章程载明：公司由陶甲等44名规定过于原则与抽象，导致司法实践中身份，是指依照公司法和公司章程的规股东共同出资设立，由陶甲担任法定代遇到不少问题，比如：继承事由发生后，定，以对公司出资为代价而取得的一种表人。股东之间可以相互转让出资，股东若其余股东擅自修改公司章程中关于股公司法上的地位或身份。有学者认为，的出资额可以依法继承。权继承的条款或在章程中新增相关条“股东资格”是投资人取得和行使股东权2005年1月17日，陶甲因病去世，款，修改后的章程其效力如何确定？有限利，实现其投资利益

3、，承担相应的股东义其第一顺序继承人之间达成协议，由陶公司死亡股东之合法继承人的继承客体务与责任的基础。股东资格体现的是身甲之子陶某一人继承陶甲所持有的公司为何？本文第四部分将对这两个问题进份法上的地位，具有强烈的人身专属性，43.36％的股份。行具体分析。股东资格随着股东个体的消灭而灭失，2005年6月，某有限公司召开股东二、国内关于有限公司股权继承问是不能被继承的。5大会，作出“不同意陶某成为公司股东”题的立法现状由于《公司法》规定禁止股东在公司的决议。同年8月29日，公司召开股东（一）对《继承法》第3条规定的评析登记后抽回出资，因此，为了维护有限责大会，形成公司章程修改（草案）的决议。

4、在1985年颁布《继承法》之前，只有任公司和继承人的利益，法律应允许继该章程明确：股东死亡后，继承人可以依1979年颁布的《中华人民共和国中外合承人取得股东身份。但应当看到，继承人法获得其股份财产权益，但不当然获得资经营企业法》规定了有限公司的形式，股东身份的取得，并不是继承取得，而是股东身份权。但中方股东只能是公司、企业或其他经加入取得，实际上是死亡股东退出公司，陶某对此不满并诉至法院，要求某济组织，自然人不能成为公司股东，也就其继承人由于继承了死亡股东在公司中有限公司将其记载于股东名册，并办理不存在股权继承问题。因此，《继承法》第的权利和义务，基于公司章程或其他股股东变更登记手续。3条

5、2未明确将股权列入遗产的范围内。东的同意而成为股东，即在公司财产不一审法院审理后认为：继承人对股从继承法的理论上看，作为遗产的变的条件下，股东变更。6权的继承，应是全面概括的继承，即通过财产是“财产权之集合”。3有学者认为，故笔者认为，《公司法》第76条有关继承取得的股权是既包括财产性权利、“从权能上看，股权确有部分非财产内“继承股东资格”的表述有所不妥，应当直也包括非财产性权利在内的完全股权。容，但是，这些非财产内容不是股权的根接表述为“取得股东资格”或“继承股权”。遂依照《公司法》第33条、第76条、《公本性内容，也即这些权能不是股东追求三、股权的内涵及其可继承性分析司登记管理条例》第

6、35条的规定，判决的最终目的，而是股东追求财产内容的（一）股权的概念与性质被告某有限公司应将股东名册上记载于一种手段。财产性内容才是股东追求的股权，亦称股东权，可作狭义和广义陶甲名下的43.36％股份变更记载于原终极目的，因为股东成为股东的目的是两种理解。狭义的股权，是指股东因向公告陶某名下，被告同时应向公司登记机为了通过公司形式获取更多的盈余。因司出资而享有的权利。而广义的股权，则关办理上述股东变更登记事项。此，从最终目的上讲股权是一种财产是对股东权利和义务的总称。7某有限公司不服，以一审法院适用法权”。4本文采狭义的股权概念，并在此基律错误为由上诉至市第二中级人民法院。笔者认为，股权中

7、非财产性权利实础上研究有限公司的股权继承问题。上海市第二中级人民法院在审理后际上是为实现财产性权利而存在的，财我国学者对于股权的性质颇有争作出终审判决：驳回上诉，维持原判。1产性权利在股权中占有更重要的地位，议，主要有“所有权说”、“债权说”、“独立（二）我国有限公司股权继承案件的故《继承法》宜明确将股权纳入遗产继承民事权利说”、“社员权说”等学说。大陆司法实践情况范围。法系通说认为股权是一种社员权，本文有限公司的股权继